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于是张齐贤命人把使臣关闭在密室，以防泄露。自己则身先士卒，率军守城。
等到半夜时，他派出二百士兵，每人手持一面旗帜，身背一捆干草，离州城西南三十里，散开人马，排列旗帜点燃柴草。
辽兵远远看见火光中有旗帜上书一个“潘”字，以为并州潘美的军队到来，惊慌失措。
因为辽军探马传回来的情报是没有发现潘美军队出动的迹象，现在突然发现西南方向旌旗烈烈，烟尘滚滚，以为潘美早已埋伏在那里，辽军来不及调整，一时间乱作一团。
耶律蒲奴宁也是经久沙场的一员老将，见势急命传令兵传令，后队变前队往后撤三十里扎营，再做打算；
但大量骑兵兵团的军队若是想变阵，那可不像步兵那样容易，况且契丹军队多是由多个部落集结而成，相互之间没有那么默契，所以一时间显得有些乱；
张齐贤从城上观察敌军动静，一见时机已到，亲率城中厢军从马正的右方出击，把辽军向西面的土墱寨方向驱赶，张齐贤慷慨誓师，激励属下，以一当百，奋力拼杀。
辽军仓促应战，又遥见火光中旗帜，以为宋援军至，情急之下，慌忙向东撤军，
宋军等的就是这个机会，
土登寨位于代州城东侧，其地势是两面皆是高山，中间则是一条几里路的直道，犹如一个大口的葫芦，十分利于设伏，
其实辽军撤到土登寨路口时已经隐隐感觉到宋军会在这里设伏了，
只是一来他们自恃骑兵速度快，这几里路半柱香的时间便能通过，
二来代州兵少，他们也不认为代州城内的伏兵能有多少战斗力，
但是现实给他们上了狠狠的一课，埋伏的宋军没有急于动手，
他们先是放过了探路的斥候兵，待到辽军大部分进入谷口后，现在在山谷的两侧滚下巨石和滚木礌石绊马索，来掐断辽军的退路，然后就站在山谷两侧用弓弩不断的攒射，
宋军的弓和弩本就是这个时代最犀利的远程利器，步兵克骑也主要是靠弓弩和刀盾；
而辽军虽然大多善射，但是受限于科技的落后，辽弓的射程远远不及宋军的弓弩，又不能用骑兵发起冲锋，所以落了个只能被动挨打的地步；
密如雨下的箭矢疯狂的收割着辽军的生命，没有了开阔地的契丹骑兵，无法发起攻击，反而一个个成了宋军的活靶子；
辽军军心已丧，毫无斗志，宋军的厢军和江湖武林人士则是愈战愈勇，有的最后脱掉上衣，手持大刀，冲入敌阵与敌肉搏起来；
就这样，辽军大败，虽然北院大王耶律蒲奴宁在亲兵的拼死护卫下逃走，但是部下大部分被歼灭；辽军南下的势头被遏制住了；
土墱寨一战，辽军大败，被斩首两千余人，北院大王耶律蒲奴宁之子被擒，俘获帐前舍利一人，夺得战马两千余匹，器甲甚众。
此次宋辽“土墱寨之战”，张齐贤以一文人知州，巧施疑兵，伏兵突袭，冲锋陷阵，率军败敌，威震漠北，使辽军数年不敢自代州南下；
杨云帆听后不由得击节赞叹道：“张相公威武啊，出奇制胜，以弱胜强，古之名将也不过如此啊，大宋有如此能文能武的宰相，实乃大宋之福啊”
“此次樊楼之宴，我必当赴宴，能与如此文武全才的相公同席，实乃幸也。”杨云帆激动的说道。
