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建安九年春，刘备率五万平西军悄然南下，目标直指益州。一路上，军队昼伏夜行，尽量避开各方耳目。刘备深知，此次行动若被楼班或曹操察觉，必将前功尽弃。
关羽和张飞一左一右护在刘备身旁，张飞按捺不住心中的兴奋，低声道：“大哥，咱们真要去取益州？那可是块肥肉，若能拿下，咱们就有了自己的根基。”
刘备面色凝重，微微点头：“军师来信说荆州已稳，此时取益州是绝佳时机。但此事万万不可大意，楼班和曹操都不是省油的灯，咱们必须小心行事。”
五万平西军沿着祁连山麓南下，进入汉中地界。汉中太守张鲁得知有军队入境，立刻派人打探。刘备得知消息后，修书一封给张鲁，信中表明自己只是借道，并无侵犯汉中之意，待平定益州后，愿与张鲁结为盟友，共抗曹操与楼班。
张鲁收到信后，与部下商议。他的谋士杨松道：“主公，刘备素有仁义之名，且其军纪律严明，不似有诈。如今曹操和楼班势大，若刘备能拿下益州，与我们结盟，倒可成为一股助力，共同抵御外敌。”
张鲁权衡再三，决定放刘备军过境。刘备对张鲁的放行心怀感激，同时也加快了行军速度。然而，就在刘备军即将进入益州时，意外发生了。
楼班派去追击刘备的高顺十万大军，在途中截获了刘备与张鲁通信的密报。高顺得知刘备竟借道汉中意图取益州，立刻意识到此事的严重性。他深知，若刘备成功占据益州，必将成为楼班称霸路上的强大对手。
高顺当机立断，改变行军路线，直奔汉中。他要在刘备进入益州之前，将其阻拦下来。与此同时，曹操在官渡与楼班对峙，也察觉到了刘备的异动。曹操的谋士荀彧进言：“主公，刘备此举意在脱离楼班掌控，谋取益州。若让他得逞，日后必成大患。我们可派人联络益州刘璋，告知其刘备的意图，让刘璋提前防备。”
曹操点头称是，立刻修书一封，派人快马加鞭送往益州。刘璋收到曹操的信后，大惊失色。他原本就对刘备的仁义之名有所忌惮，如今得知刘备要来夺取益州，顿时慌了神。刘璋急忙召集部下商议对策。
刘璋的部下众说纷纭，有的主张紧闭城门，加强防御；有的则认为应该主动出击，在刘备未站稳脚跟时将其击退。刘璋犹豫不决，这时，他的另一位谋士黄权站出来说：“主公，刘备善于收买人心，其军又训练有素。若我们闭门坚守，刘备或许会设法拉拢益州百姓，分化我们的势力。不如趁其立足未稳，派大军迎击，将其挡在益州之外。”
刘璋觉得黄权说得有理，于是任命刘璝为大将，率五万益州军前往益州边境，抵御刘备。刘璝领命后，立刻点齐兵马，火速赶往边境。
刘备这边，正准备进入益州，却突然得知刘璋已有防备，且派大军前来阻拦。刘备眉头紧皱，与关羽、张飞商议对策。关羽道：“大哥，既已至此，不可退缩。刘璋之军，我等何惧之有？”
张飞也挥舞着丈八蛇矛，大声道：“二哥说得对！俺老张定要杀他个片甲不留！”
刘备沉思片刻，说道：“我们不可轻敌。刘璋经营益州多年，根基深厚。如今他已有防备，我们强攻恐怕损失惨重。”
就在此时，探马来报，高顺的十万大军已逼近汉中，意图截断他们的后路。刘备心中一紧，意识到局势变得极为严峻。前有刘璋大军阻拦，后有高顺追兵，若不能妥善应对，五万平西军将陷入绝境。
刘备思索良久，决定先派使者前往刘璝军中，试图说服刘璝倒戈。使者见到刘璝后，言辞恳切地说道：“刘将军，如今曹操与楼班妄图称霸天下，百姓苦不堪言。我主刘备以兴复汉室为己任，仁德之名远扬。若将军能与我主合作，共取益州，日后必能成就一番大业。刘璋暗弱，难成大事，将军何必为他效命？”
刘璝听后，心中有所动摇。他深知刘璋并非明主，且益州内部矛盾重重。但他又担心背叛刘璋会背上不忠之名，犹豫不决。使者见状，又补充道：“刘将军，机不可失，失不再来。如今我主大军已至，楼班和曹操皆有威胁，唯有与我主合作，方能保益州平安，将军也可立下不世之功。”
刘璝权衡再三，最终决定与刘备合作。他与使者约定，在高顺大军到来之时，他会佯装败退，放刘备军进入益州，然后再率部倒戈，与刘备一同对抗刘璋。
刘备得知刘璝的决定后，心中稍安。但他知道，高顺的十万大军才是最大的威胁。此时，诸葛亮的密使又带来了新的消息。密使呈上书信，刘备展开一看，信中写道：“主公，曹操与楼班在官渡对峙，一时难分胜负。可派人联络马超，让他在凉州起兵，骚扰高顺后方，使其不敢全力追击。”
刘备看罢，心中大喜。他立刻修书一封，派人送往凉州马超处。马超收到刘备的信后，想起刘备此前在凉州的仁义之举，决定出兵相助。马超点齐三万铁骑，直逼高顺后方。
高顺正率大军赶往汉中，忽然得知马超在凉州起兵，威胁他的后方。高顺心中暗叫不好，他深知马超勇猛，其骑兵更是精锐。若继续追击刘备，后方恐遭马超袭击，腹背受敌。
高顺权衡利弊，决定先回军应对马超。他留下两万兵马继续监视刘备动向，自己则率八万大军返回凉州。刘备得知高顺回军后，抓住机会，在刘璝的配合下，顺利进入益州。
刘璋得知刘备已进入益州，刘璝还倒戈相向，气得暴跳如雷。他急忙重新部署兵力，任命张任为大将，在雒城布下防线，阻挡刘备前进。
刘备率军来到雒城，与张任的军队对峙。张任深知刘备军的厉害，他利用雒城的险要地势，加固城防，准备与刘备打一场持久战。刘备望着雒城高耸的城墙，知道强攻难以奏效，于是与诸葛亮商议。
诸葛亮道：“主公，雒城易守难攻，不可强攻。可派人四处散布谣言，扰乱刘璋军心，同时派小股部队不断骚扰，使其疲惫。待时机成熟，再一举攻城。”
刘备依计而行，派人在益州各地散布谣言，说刘璋昏庸无能，导致益州民不聊生，而刘备是来拯救益州百姓的。这些谣言在益州百姓中迅速传播，使得刘璋的威望受到极大影响。同时，张飞、赵云等将领率领小股部队，不断袭击张任的军队，使其日夜不得安宁。
张任面对刘备的策略，也不敢大意。他一方面加强城防，防止刘备偷袭；另一方面，派人调查谣言来源，试图稳定军心。然而，刘备的骚扰战术逐渐奏效，张任的军队开始疲惫不堪，士气低落。
就在刘备与张任在雒城僵持不下时，官渡那边的战局也发生了变化。楼班与曹操经过数月的激战，双方都损失惨重。曹操的粮草逐渐短缺，而楼班的军队也因长期作战，疲惫不堪。
曹操深知，若继续僵持下去，对自己不利。于是，曹操采纳了郭嘉的建议，派徐晃率领一支精锐部队，绕过楼班的防线，突袭楼班的粮草大营。楼班得知粮草大营被袭，大惊失色，急忙派许褚率大军救援。
在粮草大营，徐晃与许褚展开了一场激烈的厮杀。徐晃勇猛无比，许褚也不甘示弱，两人大战数十回合，难分胜负。然而，曹操的其他部队趁机对楼班的防线发动全面进攻。楼班腹背受敌，顿时阵脚大乱。
