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因此，秦孝公非常担心，加强了防守。
卫鞅分析了形势，认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，
建议用尊魏为王的办法来改变魏惠王的意图。
秦孝公接受了这个主意，于是在公元前344年，
卫鞅去向魏惠王游说，谓“从十二诸侯”“不足以王天下”，
劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等小国外，北面争取燕国，西面争取秦国，
“先行王服，然后图齐楚”。
魏惠王听从了卫鞅的建议，便“广公宫，制丹衣，旌建九斿，从七星之柱”，
“乘夏车，称夏王，朝为天子”，俨然摆出天子的场面来。
本来，在君主制度下，王是最高的等级称号，
如今由于魏的“功大而令行于天下”，居然自称为王了。
同年（公元前344年），魏惠王召集了逢泽之会（逢泽在今河南开封南），有宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官来参加会盟，并率诸侯朝见周天子。
这次会盟由魏相白圭主持，魏惠王因而将白圭封于浍作为嘉奖。
卫鞅这个计谋，使得魏进攻的矛头，从秦转变为齐楚，“于是齐楚怒，诸侯奔齐”。
在公元前343年，赵国对魏国发起了攻击，目标是魏国的首垣。
同年，中山君（有说法认为是魏挚，或者是魏挚之子）被任命为魏国的国相，这标志着他在魏国政治中的重要地位。
进入公元前342年二月，由于韩国之前拒绝参加逢泽之会并转而投靠齐国，魏国决定以穰疵为将领进攻韩国的南梁，韩国随即向齐国求援。
齐威王采纳了田忌的建议，先是向韩国表示了救援的意愿，以坚定韩国的抵抗决心，但并未立即出兵。
等到魏韩两国交战至筋疲力尽之时，齐威王派遣田忌、田朌、田婴为将领，孙膑为军师，发兵攻打魏国以救援韩国。
在公元前341年，魏惠王派出太子申和庞涓带领十万大军前往迎战。
孙膑运用了“减灶诱敌”的计策，通过减少营地军灶的数量，制造出齐军大量逃亡的假象，成功迷惑了魏军。
魏军信以为真，仅派出少数精锐轻装部队急速追赶，结果在马陵（今山东范县西南）陷入了齐国的伏击圈。
在夜色和狭窄道路的掩护下，齐军的万弩齐发，魏军陷入混乱，
最终主力被全歼，太子申被俘，庞涓自杀，这是魏国前所未有的惨败。
同年五月，齐国将领田朌继续进攻魏国的东鄙，并围攻了平阳（今河北临漳西南）。
到了九月，秦国派遣卫鞅攻打魏国的西鄙，十月，赵国也攻打魏国的北鄙，使得魏国面临三面围攻的局面。
魏惠王亲自率军反击秦军，但以失败告终。
次年，即公元前340年，秦、赵、齐三国继续围攻魏国。
魏国派出公子卬与秦将卫鞅交战，但公子卬被卫鞅欺骗并俘虏，这是魏国的又一次失败。
卫鞅因功被封于商，从此被称为商鞅。
同年，魏国在济阳筑城以防备齐国的进攻。
在公元前339至338年期间，秦国再次进攻魏国的岸门（今山西河津南），俘虏了魏将魏错。
公元前338年，秦孝公去世，商鞅逃亡至魏国，但魏国并未接纳他。
在公元前336年，魏国在秦国和齐国等强国的连续攻击下，
