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【柏杨曰】
之前义渠已经灭了，可能是这次义渠反叛，引来大军。
2 魏国反叛秦国，秦国出兵讨伐，占领曲沃，送回魏国人民，又在岸门打败韩国军队。韩国送太子韩仓到秦国做人质以求和。
3 燕国子之当了三年燕王，国内大乱。将军市被和太子姬平密谋攻击子之。齐王派人对燕太子说：“寡人听说太子整顿纲纪，让君臣父子之名义地位回复正常，寡人愿以举国之力相助，一切听您指挥！”太子于是聚集党羽，以市被为将，攻打子之。没想到未能攻克，子之反攻太子。双方交战数月，死者数万人，百姓恫恐。齐王派章子为大将，集结五个大城市的军队，率领齐国北部的民众来攻打燕国。燕国军队不作战，城门也不关，任由齐军进入。于是抓住子之，斩为肉酱，又杀死老燕王姬哙。
齐王问孟子说：“有人劝我不要吞并燕国，有人劝我吞并。齐、燕都是有一万辆兵车的大国，以万乘之国伐万乘之国，如此长驱直入，五十天就拿下了，人力是做不到的，一定是天意。天意要给的，如果自己不取，反而要遭天谴。先生怎么看？”
孟子说：“关键是看燕国人民高兴不高兴，吞并它而燕国人民高兴，就吞并它，这样的事历史上也有先例，武王伐纣就是。吞并它而燕国人民不高兴呢，就不要吞并他，历史上也有先例，周文王三分天下有其二，但他还是没有攻伐商朝，就是因为民心未到。以万乘之国伐万乘之国，那被伐之国的人民，却端着饭食和水壶来迎接王师，还能有别的什么缘故呢？就是因为他们生活在水深火热之中，盼望着得到解放啊！但是，如果新来的统治者更坏，水更深，火更热，那情景就会倒转过来，他们又去迎接其他人了。”
齐国吞并了燕国，打破了战略均势，诸侯各国开始商量救燕国。齐王问孟子：“诸侯各国蠢蠢欲动，要攻打齐国，怎么办？”孟子说：“我只听说过以七十里土地的小国行仁政而得天下的，那是商汤的事迹；还没听说过地方千里的大国还害怕别人攻伐的。《尚书》说：‘盼望贤君来，贤君来了，人民就可死而复苏了。’如今燕国统治者凌虐其民，大王您派出军队去讨伐他，人民都认为是您把他们从水深火热中拯救出来，所以端着饭盒水壶来欢迎。但是，如果您杀了他们的父兄，囚禁他们的子弟，毁坏他们的宗庙，抢夺他们的国宝重器，那怎么行呢！天下诸侯，本来就害怕齐国的强大，如今您的土地又翻了一倍，而不行仁政，那就一定会招来全天下的刀兵了。大王您赶快下令，释放燕国的老幼，归还燕国的国宝重器，和燕国人商量，为他们设立新君，然后光荣撤退，这时候还可以避免灾祸啊！”
齐王舍不得到手的利益，不听孟子的话。
不久，燕国到处爆发抗齐斗争。齐王后悔了，想跟孟子商量，又不好意思去见他，说：“哎呀！我真是没脸面去见孟子老师啊！”陈贾说：“大王不必自责，我先去见他。”陈贾就跑去见孟子，说：“先生认为周公是何等样人呢？”孟子说：“古代的圣人啊。”陈贾说：“周公派管叔监管商国，结果呢，管叔反而跟商国武庚联合起来叛变。周公是知道管叔要叛变，还派他去的吗？”孟子说：“他当然不知道。”陈贾说：“这么说，圣人也会犯错吧！”
孟子听出了他的弦外之音，是替齐王开脱，就说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，弟弟没想到哥哥会叛变，这不很正常吗？再说了，古时候的君子，有错就改，现在的某些君子呢，明知道自己错了，还干脆就错到底！古代的君子，他犯错就像日食月食，大家都看得明明白白；当他改正错误的时候呢，也是万民仰望。今天的某些君子呢，岂止是一错到底，还要编一大堆话来掩饰！”
4 这一年，齐宣王薨。儿子齐湣王继位。
赧王二年（戊申，公元前313年）
1 秦国名叫疾的右更官员率师伐赵，占领蔺城，俘虏守将庄豹。
【胡三省曰】
右更，官名，秦爵位第十四级。
2 秦王想要攻打齐国，担心齐国和楚国关系亲睦，于是派张仪出使楚国，游说楚王说：“大王如果能听我的，和齐国绝交，断绝往来，我愿意将秦国商於之地六百里献给大王您，并且送上秦国公主做您的洒扫之妾。这样，咱们秦楚联姻，相互嫁女娶妇，长为兄弟之国。”楚王大喜，即刻许诺张仪照办，群臣都祝贺楚王，只有陈轸哭丧着脸。楚王怒道：“寡人不动一兵一卒，就得地六百里，你哭丧着脸干啥？”陈轸说：“我担心的是，商於之地不能到手，齐、秦两国反而联合起来对付楚国，大难将至啊！”楚王说：“这是何道理？”陈轸说：“秦国之所以看重楚国，是因为有齐国支持。如果我们闭关绝约，和齐国绝交，那楚国就孤立了。对一个孤立无援的楚国，秦国凭什么要看重它，还送它六百里土地呢？张仪回到国内，必定不会兑现他给您的承诺。这样大王北边和齐国绝了交，西边又招来秦国的祸患，两国都会发兵攻打我们。依我看，不如表面虚张声势，假装和齐国绝交，暗中仍然保持友好。派人跟张仪回秦国接受土地。他如果真给咱们，再和齐国翻脸也不迟。”
楚王说：“闭上你的嘴！你等着看我怎么从秦国得地。”于是将楚国相印授予张仪，厚厚地赏赐他。然后闭关绝约，和齐国断交，派一个将军护送张仪回秦国，准备接收土地。
张仪一回到秦国，就假装从车上摔下来受伤了，三个月都不上朝。楚王看那边没动静，心想：“张仪是不是对我有意见，觉得我跟齐国断交还不彻底呢？”这时候他和齐国已经没有外交通道了，于是派一位勇士叫宋遗的，借了宋国的符节去见齐王，当面辱骂齐王。
齐王大怒，改变外交政策，和秦国交好。
这时候，张仪伤好了，开始上班了，接见楚国使者说：“咦？你怎么还不去接收土地呢？从某地到某地，一共六里。”使者知道被骗了，回报楚王。楚王大怒，要发兵攻打秦国。陈轸说：“我现在还能再说句话吗？现在攻打秦国，还不如和秦国交好，送它一座名城，和秦国联盟攻打齐国，这样在秦国失去的地，从齐国再找回来。现在大王您已经和齐国绝交了，如果再和秦国开战，那是逼着齐、秦两国联合对付我们，全天下的军队都开到楚国来了，国家必定大伤元气啊！”楚王气得发疯，哪里听得进去，派屈匄率师伐秦。秦国也发兵，派庶长魏章迎战。
赧王三年（己酉，公元前312年）
1 秦楚两军战于丹阳，楚军大败，斩甲士八万，生擒屈匄及列侯执珪的朝臣七十多人，并且占领了汉中郡。楚王不服输，全国动员，倾国兵马出动，与秦军再战于蓝田，楚军又大败。韩、魏闻到血腥味，也来趁火打劫，向南袭击楚国，打到邓城。楚王只能撤回前线军队，又割了两座城给秦国求和。
2 燕国人立太子姬平为君，是为燕昭王，燕国的内乱外患，终于告一段落。姬平在燕国被齐国攻破之后，吊唁死者，抚恤孤幼，与百姓同甘共苦，又放下身段，重金访求贤才。燕王对大臣郭隗说：“齐国乘我国内乱而攻破燕国，我自知国小力弱，现在还不能报仇。但是，如果能得到贤士与我共同治理国家，以雪先王之耻，那正是我的心愿啊！先生如果发现有贤能的人，推荐给我，我愿意屈身拜他为国师！”郭隗说：“以前有一位君王，派左右近侍拿着一千两黄金去买千里马，找到了千里马，但是马已经死了，那近侍还是花五百两黄金把马头买了带回来。君王大怒。近侍说：‘死马都买，何况活马！主公您等着，千里马它自己就来了！’不到一年，果然有三匹千里马送上门来。如今主公您要招贤纳士，就请把我当成死马吧！四方之士，比郭隗更有贤能的，将不以千里为远，纷至沓来矣！”
于是燕昭王为郭隗兴建宫殿，以国师之礼相待。消息传出去，天下贤士纷纷投奔燕国，乐毅从魏国来了，剧辛从赵国来了。燕王以乐毅为亚卿，主持国政。
【胡三省曰】
为之后乐毅攻破齐国埋下伏笔。
