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拓跋焘派楼伏连率军攻击阳平郡，拓拔范率军支援魏郡，奚斤率军提防燕国，拓拔健率两万魏军返回弹汗山以防柔然进攻。
安排好一切，拓跋焘开始整顿朝廷，继续推行汉化，战事已经不需要他去担心，有崔浩出谋划策万无一失。
楼伏连率五万魏军从清河郡越过边境向清渊前进。
清渊的宋军此时还没有得到魏军进攻的消息，没有任何防备。
清渊依旧像往常一样打开城门，百姓开始一天的劳作，城门的士卒也同往常一样悠闲。
很快，远处烟尘四起，当士卒反应过来，百姓已经乱作一团，宋军士卒在尽力关闭城门，但是百姓正是最多的时候，城门根本无法关闭。
很快魏军骑兵冲到城门处，无论百姓还是宋军士卒都被骑兵冲散，魏军骑兵冲入城内。
很快魏军大军到达，城门处宋军在苦苦支撑，城墙上的宋军也在反击。
但是由于魏军骑兵攻击太过突然，城门被破，已经很难将魏军赶出城了。
守将这个时候也是很无奈，他没想到魏军会突然袭击，当初收到郡守府的命令他没有当回事，如今却让清渊守军陷入被动。
宋军虽然奋力抵抗，奈何魏军占据先机，付出巨大代价依旧无法将魏军赶出城去。
“传本将命令，撤出城池，向馆陶撤退。”
“将军，我等奉命守城，如今城池丢失如何向都尉交代，如何向陛下交代？”
“本将也是没有办法，如今城门被破，城池已经守不住了。”
“将军自己走吧，我率兵继续抵挡魏军。”
副将招呼众人向城门处冲去。
守将看到身边只有不到百人，于是下令向南门而去。
副将率军拼死抵抗，然而人数差距太大，魏军还是骑兵，仓促之下根本无法抵挡魏军。
很快副将被魏军包围，身边只剩下五十余人。
“放下武器投降，可免一死。”
“休想，陛下，末将不能再跟随陛下了，杀。”
副将举起兵器带着五十余人向魏军冲锋。
下场可想而知，最后全部阵亡。
城门不少宋军都没选择投降，他们作为宋军士卒有自己的骄傲，不允许他们向鲜卑人投降。
很快，一队宋军赶到粮草囤积之地，一把大火把粮草点燃。
魏军赶到时已经无法扑灭，于是他们把气撒在宋军身上，这队近百人的宋军也全部阵亡。
很快城内的战斗结束了，城内六千宋军除守将带领亲兵出城外无一幸存。
楼伏连震惊不已，如果宋军都如此可太可怕了。
不过他不知道，这六千人是宋军白虎卫的精锐。
占领清渊魏军没有得到粮草，本来魏军准备向百姓收粮，结果百姓根本不卖，楼伏连大怒之下纵兵抢粮，一时间清渊城乱做一团。
一些百姓拿着锄头镰刀等农具开始反抗，就连孩童都用牙齿去咬魏军士卒，楼伏连大惊立刻下令大军停止攻击百姓，并安抚百姓。
然而并没有多大效果，无奈之下楼伏连下令斩杀带头百姓才镇住场面。
但是魏军开始警惕百姓，并且实行宵禁。
很快清渊守将逃回馆陶，馆陶都督张牧是白虎卫校尉，得知消息大怒，下令将清渊守将下狱，准备交给上司处理。
然后他立即派人向顿丘报信，并且开始准备守城事宜。
