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建安十九年春节（农历一月一日/公元214年1月29日）到了。凉州人毫无乐观可言，笼罩在随时爆发战争的恐惧中。
韩遂调长离川七千羌骑和司隶羌骑部兵力二千五百羌骑到显亲固守，留下一千多羌骑守长离川。
又从伐同伏、蛾遮璠、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭各部抽调四千羌骑，加上铁骑部尉迟铁和韩铜二千铁骑、麴演、田乐、蒋石、阳逵所部各八百骑。
从冀县撤来的冀县东羌校尉部东起的一千东羌骑。
从允吾调金城羌骑校尉部校尉江惠和七百羌骑。
预备部牙门将樊霹，兵力一百零五汉骑。
汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷原和五百羌骑。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和六百羌骑。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮和四百氐骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和六百胡骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和二百胡骑。
守陇西郡的牙门将李方和四百汉骑。
守西平郡的阎行和四百汉骑。
守金城郡的尉迟延嘉和四百汉骑。
水军部张海和六百步兵。
守张掖居延属国韩史和三千五百汉骑。
不算尚未到达的韩史部，集中到显亲的兵力共计四万四千六百零五步骑。
其中韩史军属自经营，韩遂也顾不了那么许多了，包括水军，能抽调的全部抽调来，各地共只留约一万人固守。
另从钟羌地调五万备马前来。
韩遂刚刚完成联军的集结兵力，而不属联军编制的韩史军仍在途。联军探部就送来急报。
马超在汉中向张鲁借兵一万，加上自己剩余的二千人马，共计一万二千步骑，从汉中杀回来，连破姜叙的祁山营、历城、卤城，以迅雷不及掩耳之势包围了冀城，正在分兵夺取其余十县。张鲁另派人押运粮草随其后。
韩遂派飞骑去催韩史军加速前来显亲，命探部和哨骑向三辅方向刺探。
数日后，联军探部和哨骑来报，马超夺得上邽县、西县、望垣县，仍在围困姜叙坚守的冀城。
阿阳县兴国氐吕阿贵、略阳县氐首领杨千万各派出二千骑增援马超。
次日，联军探部和哨骑来报，夏侯渊军前锋张郃领五千步骑过陈仓沿渭水前来，马超领兴国氐二千氐骑、略阳氐二千骑、羌骑五百骑、汉骑五百，共计五千步骑前去迎战。
结果，氐骑见张郃军在阳光下铠甲鲜亮、兵器反光，惧怕起来，兴国氐丢弃器械先逃走了，略阳氐骑跟着跑走，马超只好跟着后撤。
次日，马超领张鲁兵四千和自己的汉兵一千再战，张郃军训练有素，在马超第一波冲击下用盾、箭挡住，待马超军疲惫时突然发起冲锋，一举击败马超，
上邽县、望垣县庶民赶走马超的士兵归降张郃，冀城姜叙开城门反攻，迎接张郃进城。
马超带残兵撤往西县地界，张鲁军已撤往汉中。
次日，夏侯渊、张郃等带主力二万步骑来到显亲县县城下，韩遂和部将登城楼观看。
夏侯渊在城下并未攻城，当晚，向后撤十里在一个集市镇里安营扎寨。
韩遂担心夏侯渊先去夺略阳县县城，再取陇县，打通从三辅进入汉阳郡的第二条通道。
略阳县县城中只有杨千万的不到三千人。韩遂和成公英商议后，留下五千一百零五兵交给东起、江惠、樊霹、迷原、迷封、杨浮、伊介、金盛、李方，由李方为都督，镇守显亲县县城和快要到达的五万匹备马。
韩遂和成公英领其余将领和三万九千五百人前去和杨千万汇合。
韩遂等刚开进略阳县县城，长离川飞骑送来急报，称夏侯渊主力突然从显亲和略阳二县交界处插过去，直奔长离川，正在四处追杀羌兵、羌民。
留守长离川的一千羌骑不敌，已退守东镇城和小坞堡固守待援。
韩仁急切向韩遂要求立刻援救长离川。
韩遂暗中佩服夏侯渊胆大，还在考虑要不要先攻夏侯渊的集市镇营寨，断其粮草辎重，但韩仁所部的九千五百骑等不急了，嚷着去救家眷，擅自打开略阳县县城门，奔向长离川。
韩遂怕该部吃亏，匆忙点起余兵三万骑出城，尾随长离川羌骑来救长离川，而备马五万匹刚由东起、江惠领所部押送从显亲发出前来略阳。
韩仁赶到长离川时，长离川东镇城已被夏侯渊攻破，正在围攻小坞堡。
夏侯渊见韩遂援军到达，忙撤围小坞堡，全军列阵。
韩遂大军一路随后奔跑前来，还未歇息片刻，不得不在一片混乱中按左中右三个方阵展开。而从显亲出发的五万匹备马还未到达略阳。
还未摆好三个方阵，夏侯渊的一万八千步骑就发起了冲锋。
