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韩遂忙挥旗命全军冲上去迎战，一场混战开始。
对面朱灵领五千步骑在左、路招领五千步骑在右、夏侯渊领五千步骑居中、张郃领三千骑兵绕到左边侧击。
麴演、田乐、蒋石、阳逵、伐同伏、蛾遮璠和一万一千二百骑挡住朱灵、张郃。韩仁和九千五百骑挡住路招。阎行、尉迟延嘉、尉迟铁、韩铜、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭和一万八千八百骑对战夏侯渊。
尉迟铁和韩铜领二千铁骑在中路冲击扑过来的夏侯渊中军。冲到近前时，夏侯渊军中杀出五百步弩手和五百刀盾兵，二人一组迎战铁骑。
刀盾兵拼死接近铁骑，遮挡铁骑手的视线，步弩手对着铁骑人、马没有被铠甲遮护处射矢。
夏侯渊其它四千步骑让过铁骑去与联军普骑混战。
结果不一会功夫，尉迟铁和韩铜及二千铁骑全部被杀，大都是受伤倒地被杀！
韩遂站在一处高地见铁骑覆没，知曹操军在渭南之战后有高人想出了这个对付铁骑的办法，居然在没有虎豹骑到场的情况下灭了铁骑。
韩遂注意到朱灵和路招两侧军中也各有约五百步弩手和五百刀盾兵，连续成排地不断杀死联军冲在前面骑兵。
怪不得夏侯渊一直迟迟不来决战，原来在长安苦练对付铁骑的刀盾与步弩组合部队。
张郃的三千骑兵被麴演、田乐、蒋石、阳逵的三千二百骑挡住，但明显四人的汉骑兵打不过张郃的骑兵，竟在步步后撤。
张郃可能望见韩遂，自带五百骑冲破混乱的战场，直奔韩遂而来。
尉迟延嘉和阎行从中军后撤前来救韩遂，双战张郃，死死挡住其兵锋。
联军从显亲到略阳再到长离川一直未休息，战场厮杀一个时辰后，联军人、马体力不支，开始大溃败。而夏侯渊军似乎不知吃了什么，战力无明显下降，依旧成建制地在战场上追杀溃兵。
联军众将领的马匹无马匹更换已到了极度疲劳状态，如果向显亲方向逃可能半路马匹就会累死，于是护着韩遂向最近的略阳县县城奔逃，略阳氐杨千万开城接纳韩遂等进城。跟进城的骑兵只有一千余人。
尉迟铁和韩铜死于夏侯渊军的弩矢，尉迟延嘉和韩仁痛哭失声，一夜生出许多白发，韩遂和众将安抚之。
当夜，韩遂带着余部更换马匹后奔显亲，杨千万和其将领弃军向武都方向奔逃。联军数万马匹被丢在显亲送给杨千万部落民。
夏侯渊部将张郃带二千骑兵和新到的刘柱援军四千步骑已将显亲包围，韩遂等向城上喊话，命其冲出来。
不一会，城门大开，城中五千多联军兵马杀出来，夏侯渊的兵将阻拦，韩遂在外围向里杀之接应。
只一千多人杀出来与韩遂合兵二千多骑，向金城郡奔逃。朱灵骑兵少，未加追赶，士兵忙着冲进显亲县县城杀人、抢物品。
韩遂等沿途派飞骑去招呼平襄县、狄道县、勇士县、榆中县、金城县等愿意跟随者一起去允吾。
进入允吾城，清点人数，跟随前来的兵有二千二百六十七人，吏一百三十人，民四百零九人，十分凄惨。
金城郡金城县驻有羌部落中郎将伐同伏及其余部和其羌民，以及梁泉部落二千口羌民。
西平郡临羌县驻有羌部落中郎将蛾遮璠。
伐同伏和蛾遮璠部落可成为劳力之民正在新地耕种韩家的粟米地，尚不知兵败的消息。
跟随韩遂撤到允吾的有：
长离川韩仁出动九千五百骑，余一百一十四骑。
伐同伏、蛾遮璠、迷虎、饿何俾、烧戈颓、柯沭各部出动四千羌骑，共余四百六十九骑。
铁骑部尉迟铁和韩铜二千铁骑，全军覆没。
麴演、田乐、蒋石、阳逵所部各八百骑，共余四百五十二骑。
冀县东羌校尉部东起的一千东羌骑，余骑数目不详，可能逃进山里或回冀县。
金城羌骑校尉部校尉江惠和七百羌骑，余一百五十三骑。
预备部牙门将樊霹和一百零五汉骑，余六骑。
汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷原和五百羌骑，余一百二十骑。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷封和六百羌骑，余一百三十四骑。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮和四百氐骑，余五十五骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和六百胡骑，余三百一十八骑。
驻祖厉的金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛和二百胡骑，余一百三十骑。
守陇西郡的牙门将李方和四百汉骑，余三十二汉骑。
守西平郡的阎行和四百汉骑，余二百六十汉骑。
守金城郡的尉迟延嘉和四百汉骑，余二十四汉骑。
水军部的张海和六百步兵，全军覆没。
