前凉国主张天锡投降后，苻坚任命从征的中书令梁熙为凉州刺史，镇守姑臧并抚定其余郡县。
梁氏本贯安定郡乌氏县，东汉时为桓帝所诛的跋扈将军梁冀，就是出自这一族。
乌氏县与关中四关之一的萧关相距不远（都在今固原东南），这一带地处边郡，向来是胡汉杂居。
萧关依托六盘山山口险隘而立，六盘山山脉是泾河的发源地，还是关中平原西北方向的天然屏障，其南段别称陇山，又是渭河平原与陇西高原的天然分界线，陇西郡就是因在陇山之西而得名。
古代以西为右，所以又称陇右，天水郡就是汉武帝时从陇西郡分出一部所置，三国曹魏时又分陇右置秦州，因秦邑得名，其后几次省罢、复置。西晋时，将秦州治所从天水郡冀县迁到上邽县，并改曹魏广魏郡为略阳郡，以临渭县（今甘肃清水西南）为其郡治，前赵、后赵、前秦都沿用这一区划，而且前秦苻氏就出自略阳临渭氐。
秦汉之际，匈奴击败大月氏，占据河西，向南联合羌人，成为西汉的大威胁。
汉景帝时，研种羌首领无弋留何率部归降，被安置在当时的陇西郡狄道、安故、临洮、氐道、羌道五县。
汉武帝时，霍去病两次出击河西，为切断匈奴和羌人，先后设置河西四郡，并从内地大规模迁移人口实边。
东汉末年，与西羌的战事更是持续数十年，各族之间因为利益，今岁通婚联合，来年分道扬镳乃至敌对，并不是什么稀奇事。
西晋八王之乱后，因国力衰微，匈奴、鲜卑、羯、氐等族相继建立政权，河西与中原的往来一度被迫断绝。
及至前秦时秉承周礼、崇尚儒学，北方边郡本就胡汉习俗交融的地域，已逐渐胡化的汉人又重新汉化。吕光就是其中代表性人物，东迁枋头时期，少年的他就好弓马而不喜读书，与同样性情正直，却文采出众的梁熙可以说是格格不入。
少年同窗，这种人生三大铁的交情，却因为一个是得过且过、不求甚解，一个则学业有成，经常代师授课，因早先的种种误解，吕光与梁熙之间的关系早已是水火不容。
吕婆楼故去后，吕氏在前秦中兵内的威望并未减少，但相比士卒对老太尉的敬重，对作为其长子的吕光则是更多了几分畏惧。不过每当底层士卒闲谈时，一说起最值得信赖的人，必然是苻坚、王猛、邓羌和吕光。
苻坚在苻雄死后袭爵东海王，苻健加封他为龙骧将军以作勉励，由于苻洪、苻雄在后赵时都曾担任此职，这个官职在前秦一直有着非比寻常的意义，尤其是在苻坚即位之后，更是成为不轻授于人的最具荣耀的将军职位，直到淝水之战前才被苻坚授予深受信重的姚苌。
苻坚、王猛带领前秦走向强盛，对外战事更屡屡取胜，邓、吕二人在军中都以勇猛、长于计略著称，为人又正直、宽和。在士卒们看来，跟着既能带头冲阵，又会动脑子打仗的人作战，不仅轻松，还能减少很多无谓的伤亡。
再加上时值乱世，秩序败坏，人心难测，行若禽兽者举目皆是，讲原则的厚道人实在太稀有了。而且苻坚高高在上，王猛已经病故，邓羌则是迟暮，唯独吕光正值壮盛，不仅身兼父子两代人在军中的声望，弟弟吕宝、吕他、吕方更常年在中兵内担任中下层军职。
文臣武将在当时并非泾渭分明，出将入相才是常态，吕光宽厚持重又有勇略，得王猛举为贤良入仕，以美阳令起家，且颇有政绩得百姓爱戴。转迁加领军职后，吕光几次从征，讨并州张平时，刺其义子猛将张蚝落马，与邓羌一同生擒。五公之乱时，继杨成世、毛嵩兵败后，王鉴听取吕光建议，二人先败苟兴、后破上邽，杀苻双、苻武。灭前燕时，吕光负责监察诸将，却与举主王猛一同力保违令的邓羌。
美阳（今陕西武功西北）属三辅之一的扶风，枋头东归的氐、羌人口，都安置在畿内各州县，犹以始平（今兴平东南）为最，早年吕光在美阳的良好政声，就是因为中兵及其附属营户的分驻、调动传播开来。
苻坚亲征张平时，张蚝往来冲杀，数次出入前秦兵阵，苻坚以重金悬赏，命兵将活捉张蚝，吕光随即在马上以矛槊击落张蚝，这一战绩令其武勇在从征的中兵士卒当中留下深刻印象。而张蚝之后得到苻坚厚待，常受命跟随左右，以勇猛在军中和邓羌都被称作万人敌，更是从侧面衬托了吕光的勇力过人。
苻双是苻坚胞弟，其部将苟兴曾是苟氏外戚中的杰出者之一，宗室出外镇守，所令外兵、镇户，同样出自中兵、营户。王鉴若非采纳吕光的计策，即便最终获胜也将是一场苦战，能够轻松取胜减少士卒的劳顿、伤亡，中兵之内关于吕光的好感又增添几分。
王鉴为人猛鸷，性情爽直，擅治军而不恤士卒，用兵好疾进奔袭、穷追猛打。“兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”这段出自史记·孙子吴起列传的话，在有着循环往复特点的历史中屡屡上演，王鉴不过是其中之一。
桓温北伐前燕失利归国，诿过于未能开通石门漕运的袁真，袁真不满于是据寿春反叛，暗与前燕交通。袁真病死后，其子袁瑾向前燕求援，其时前燕被前秦攻灭，于是王鉴受命与张蚝援救寿春，领兵由邺城南下疾趋赴战，被桓伊、桓石虔、谢玄联合击败，次年转任豫州刺史的王鉴就因伤病、抑郁死于任上。
当时前秦以王猛为帅发兵伐燕，先克壶关再下晋阳，潞川决战大败燕军，随后围攻邺城，慕容暐出逃被擒投降，前燕覆灭。
前秦军队接连取胜士气虽盛，心态却也因此有所骄怠、松懈，即便有苻坚、王猛严令约束军纪，但在后勤压力之下，聚拢的大军很快又暂时分驻各地州县恢复秩序。出征的中、外各军相当于进入整歇，这个时候出兵救援寿春，又是冬天，士卒当中一片埋怨、诉苦，而且随王鉴南下的援军里还有部分降卒。
慕容暐此前曾派兵救援寿春，半途因前秦出兵伐燕，又紧急下令召回，这些士兵勉强充作向导。骄傲自满的王鉴急于赴战，本就低迷的士气更是不堪，与其同郡的部将窦冲看在眼里，建言劝阻却未被采纳。
前秦灭前凉之战前，拓跋什翼犍在盛乐病重的报告就已传至苻坚案上，但出于难易考量，苻坚仍决定先伐凉州。虽说前秦在云中南部设有云中护军，防备前套、监视东面的代国都城盛乐（今内蒙和林格尔北），但这次及时又具体的情报，并不是来自探骑。
拓跋鲜卑自拓跋力微率部迁居于盛乐，至拓跋什翼犍之末已逾百年，这座名义上的都城为南北长、东西窄的五边形，南北两侧都是广阔的平地，城墙高不足两丈，往东约八十里就是产盐的战略要地参合陂（今内蒙凉城西）。
拓跋什翼犍的长兄拓跋翳槐病故时（338年），遗命在后赵为质的他为继任者，他被四弟拓跋孤主动交换回国即位代王的次年，在参合陂与诸部大人集会，商议定都于灅源川（桑干河下游川地），争议数日未决，经其母王氏劝说后放弃。这之后，拓跋什翼犍面对后赵的压力与前燕联姻，才在盛乐旧城以南修了现在这座新城，但依旧过着逐水草而居的迁徙生活，并非长期驻在盛乐。
拓跋什翼犍先后娶了慕容皝的妹妹和女儿为后妃，因路途遥远、交通不便，燕、代之间的沟通多由往来草原的胡商安屈转达。安氏祖上是来自安息的粟特人，是东汉时入朝奉侍的安息王子安世高后裔，西晋末年为避战乱从洛阳来到辽东定居。
到慕容暐在位时，安屈官至殿中郎将（尚书台殿中曹属官，皇帝亲信），与同郡公孙眷交好，前秦灭前燕后，公孙眷在邺城做宫娥的妹妹被归入长安掖庭，安氏在草原上的消息渠道也为前秦所用。
前秦灭前凉时，连战连捷，军中士气由此高涨，于是苻坚决定顺势再伐代国。但这一次却是攻心为上，因为安氏的完善情报，前秦对代国内情的了解极其详尽。
前燕灭亡次年（371年），代国辅相长孙斤刺杀拓跋什翼犍，世子拓拔寔将其格杀后，也伤重不治。此后代国世子之位悬而未决，除了死去的拓拔寔之外，拓跋什翼犍还有八子，一旦他病重过世，争位祸乱就在眼前。
当时代人将代国以外的归附者都称作乌桓，拓跋什翼犍因四弟拓跋孤换质之举，曾承诺分其半国。于是在即位代王的第三年（340年），二十岁的拓跋什翼犍将新附乌桓分为南、北两部，以弟弟拓跋孤为北部大人，以几岁大的庶长子拓跋寔君为南部大人，代为监察。
拓跋什翼犍明显将分半国的事偷换了概念，而且等到拓跋孤死后，其子拓跋斤也未能继承这份土地。于是，当拓跋什翼犍病重，对国中的约束力下降，心存怨愤的拓跋斤就怂恿拓跋寔君早做打算，而年近四十的拓跋寔君为人愚顽、行事轻率，在国中以残暴知名。
苻坚作为一时英主，又有诸多贤才辅佐，加上确切的情报佐证，前秦预测到代国的内乱，不是什么难事。前秦所要做的，不过是利用攻灭前凉的赫赫兵威，从战略上对代国进行碾压，出兵伐代的消息一经传出，足以作为最后一根稻草，去压垮代国内部濒临动荡的局面。
