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枋头之战后，桓温诿过于豫州刺史袁真，引发寿春之乱，袁真病死后，其子袁瑾被拥立继任豫州刺史，向前秦求援，桓温自广陵出兵讨伐，苻坚派王鉴、张蚝救援，被桓伊与桓石虔、谢玄联合击败。
桓温攻克寿春后，桓伊由淮南太守迁为西中郎将、豫州刺史，刘波接任淮南太守驻寿春。
桓石虔由南顿太守迁为竟陵太守，接替与袁真同乡兼表亲的邓遐。
谢玄则是从桓温幕府转任荆州，在桓豁麾下任司马、南郡相，在谢安独掌辅政大权后又被征召入朝，出镇广陵组建北府兵。
而接替谢玄，出任南郡相的又是刘波，从这两次的任命，不难看出刘波在东晋不上不下的尴尬处境。
庾翼死前，表荐朱焘为南蛮校尉，率兵千人戍巴陵，来保障接任其荆州刺史之位的次子庾爱之的退路。
朱焘赴任时，妻儿一同随行，其妻韩氏随丈夫长期屯驻巴陵，积累了不少军事方面的经验，朱序从小也是耳濡目染。
巴陵北临长江，西连洞庭湖，南依芙蓉江、汨水，是西晋灭吴后，分下隽西部所置。
上游，江北是州陵，得名于西周时的小诸侯国，春秋时州国为楚国吞并。
西晋灭吴，杜预平定荆州，将南郡的江南部分改为南平郡，分孱陵置江安，又分江安置南安，南安以西就是南平郡治所作唐。
下游，分别是蒲圻、下隽、沙羡（音同移）、武昌，东吴时，孙权将武昌分为左右两部，以吕岱为右部督，辖武昌至蒲圻。
赤壁之战就发生在蒲圻西部，蒲圻得名于蒲圻湖，意为生长蒲草的岸边，东吴时属沙羡。
下隽在巴陵东北，始置于西汉，因隽水得名。
夏口位于江北，是汉水汇入长江处，因汉水自沔阳以下古称夏水而得名。
沙羡在江南，治所位于夏口城以南的涂口，因涂水得名。
东吴孙权依黄鹄山筑城，隔江面对夏水入江之口，以此得名夏口城。
沙羡往东是鄂渚，其中大小湖泊相连，鄂渚再往东就是孙权所立陪都武昌。
西晋灭吴后，重设因沙羡侯孙壹降魏后废弃的沙羡，从涂口移治到夏口城。
苻丕攻襄阳同年，荆州水、旱、时疫交替，桓冲入镇荆州后又征兵、发劳役，人口流散，沙羡再度废县，与东吴时旧治涂口以南的沙阳合并，沙阳县治所位于沙阳洲，地处蒲圻湖以北。
桓冲在江南的上明集结了七万大军，却不敢去救襄阳，而在江北的江陵，刘波只有八千兵，反接到命令被迫北上救援。
自江陵北上襄阳，要经当阳、长宁、乐乡，还要北渡蛮水，再经宜城，继续北上走岘山东侧，一路跋山涉水不说，出凤林关就是直面前秦在襄阳城外的数万大军。
蛮水也称鄢水、夷水，鄢是古称，位于宜城西南，与宜城东南的鄀，分别曾是春秋时楚国的陪都和都城。后来，因为夷水的夷，与桓温父亲桓彝的名字同音，遂取蛮、夷同义，改称蛮水。
秦军因为岘首山的晋军桓戎部，分遣侦骑在山外，昼夜轮番监视整个下岘，刘波这八千人失掉出其不意，哪里还是去当救兵？完全是去送死。
东晋有水军优势，刘波到了乐乡完全可以上船由汉水溯流北上，乐乡不远就是竞陵郡治所石城，找水军帮忙运兵，完全不是问题。
实际上，光这八千人马，以及相应规模的补给，如何输送并掩藏行迹，对于当时的水上运力就是个大难题。
由于江北淯水流域的樊、邓、新野、宛城等地，当时都已被前秦占据，于是竞陵郡北部相邻的义阳郡就成了新的前线，桓石虔却从竞陵改任南平，带走了不少精锐，石城、乐乡两地自顾不暇。
更糟糕的是，朱序丢掉襄阳外城的时候，泊在水寨的百余船只也被前秦俘获，如果只是走舸一类的小船，那完全不值一提，可这些都是大舰，最差的也是艨艟这等用来突击的中坚舰型。
反观秦军，在襄阳俘获的大船，配合石越从宛城带来的船只，全力用于运载，一次就能摆渡七、八千人，再辅以汉淯水道交汇处的大渚水寨，这才使秦军控制了襄阳以东的水面。
而襄阳城西侧，因为南岸江渚众多，其间汊道复杂，大船进去转向不便，秦军换乘小船，水上散兵式的作战能力又不如晋军。
这还有襄阳以西地形狭窄、淤湿，既不适合大军驻扎，也不方便北岸供应补给的缘故，可一旦决定不计损失的合围襄阳发动强攻，秦军也不是没有肃清上游的能力。
