此举激起门阀大族的愤怒和不满，顿时人心大乱，无心对战，屡次失败，孙恩破官府，杀士族，开仓放粮，赈济百姓，深得三吴拥戴。
孙恩海上反乱，成为“中原海寇之始”，为后世海盗活动提供了丰富的实战经验，也成了“中华海盗”的代名词。
孙恩一路势如破竹，攻克上虞、会稽，上虞郡守以及稽内史王凝之力战被杀。
很快会稽郡、吴郡、义兴郡、吴兴郡、永嘉郡、临海郡、东阳郡、新安郡，皆起兵响应，三吴八郡一时皆叛，孙恩部众亦增至数十万人。
当时郡县官员平时清谈无为，吃喝玩乐，毫无战力，大多数不是被杀就是弃郡逃亡。
孙恩据守会稽，自号征东将军，手下党众皆称“长生人”，并宣令诛杀异己，连刚出生的婴孩，也不放过。
而孙恩此时也飘了起来，有八个郡的百姓响应自己，那是什么概念？孙恩豪情万丈的对僚属道：“天下再无大事了，我取东晋如探囊取物，诸位将官，就等着和我一起穿着朝服到建康去，君临天下吧。”
此时晋朝建康内外戒严，群臣瑟瑟发抖，民间突然有人想起了苏骏，烧香叩拜，求他去对付孙恩，咱也不知道九泉之下的苏骏会怎么想？这都哪跟哪啊？他应该不乐意。
东晋朝廷百般无奈，这才想起了北府兵刘牢之，刘牢之一直不被尊重，是的，极其不尊重，往好了说就是一只猎犬，召之即来，挥之即去。一边用一边被猜忌，搞得刘牢之心里一直不安定，今天跟这个大族混混，明天又贴上了那个大族，手下军士，被拆了合，合了分。
此时朝廷不用他不行了，于是派卫将军谢琰、前将军刘牢之前往东南镇压孙恩。
刘牢之重新聚合北府兵，派部将桓宝率兵援救三吴地区，又派儿子刘敬宣为桓宝的后续。
桓宝救兵到曲阿时，吴郡内史桓谦早弃城逃了，刘牢之听闻，随后率大军东征，到达吴地，与卫将军谢琰会合。
而此时的刘裕已经调到了刘牢之麾下，担任参军。
但是也是名不见经传，没什么出彩的地方。
这天，刘牢之命令刘裕带领几十个士兵，去侦察起义军的动向。
刘裕一行人正侦察时，不想几千名起义军，也就是“长生人”，突然迎面而来，双方遭遇了个大眼瞪小眼！
刘裕一看，对方几千，自己几十！
跑是不可能了，于是挥动长杆大刀，道：“杀！杀一个够本，杀两赚一个！”率先冲了上去，跟他同来的士兵一见这个架势，也知道今天定死难逃，也拼了，最后一个个倒下，全部战死。
刘裕被逼得不停退后，不想身后就是堤岸，一条湍急的大河横断退路！他一脚踏空，掉了下去！
一群“长生人”，追到岸边，奔河里就是一顿乱刺，心想，扎不死你！
刘裕仰躺在河里，尤自挥舞长杆大刀，仰面朝上，居然砍杀数人，他缓了口气，抖擞精神，突然大喝一声，从水里窜了出来，几个水上飞，又回到了岸上。
“长生人”都懵了，这人怎么上来的？
刘裕声如巨雷，眼如怒神，抡起长刀，大吼着冲了过来，起义军中前面几个吓得“妈呀”一声，掉头就跑，恐惧这东西绝对可以传染，而且深入骨髓，转瞬间，其余几千人也掉头就跑，刘裕随后追杀，跑慢的都被他砍掉了脑袋，满天乱飞，跟飞翔的蹴鞠一样！
这边刘裕迟迟未归，刘牢之的儿子刘敬宣感到很奇怪，带兵前去寻找，赶到堤岸之时，他揉了揉眼睛，以为自己做梦呢，只见刘裕一个人追砍几千人，这几千人各个狼哭鬼嚎，跟头把式，忍不忍睹。
队伍的后面不时有血淋淋的人头凌空飞起，落入逃跑的起义军当中，“长生人”更害怕了！跑得无比卖力气！
刘敬宣不由得惊叹不已，道：“我勒个去！我今天算是开了眼了！”遂命手下一拥而上，冲上去一起追杀，将“长生人”杀得大败，斩获一千多人。
刘裕一战成名，“战神”由此得名！
