杨素时年三十岁，请率父麾下为前驱，武帝诏准。
字幕：杨素，字处道，弘农郡华阴县人，北魏谏议大夫杨暄之孙，父为杨敷。
孝闵帝时，杨敷加任车骑大将军、仪同三司。鬼谷门第三十五代祖师李冲出山，云游蒙州来访杨敷，授五胡令牌及兵法、神枪之术，命继萧衍之后为三十七代掌门。
杨敷以勤政著名，每年上交国家税赋名列第一，多次获朝廷优赏，从而进位骠骑大将军、开府仪同三司。天和六年，杨敷出任汾州刺史，进爵为公，增邑一千五百户。
齐将段韶率众五万来犯，杨敷亲当矢石，随时捍御，拒守累旬。朝廷令齐公宇文宪率兵赴救，齐公惧怕段韶，不敢进军。杨敷死战矢尽，终为段韶所擒。
齐帝欲使其降，杨敷宁死不屈，忧愤死于邺城。临出战前，杨敷依鬼谷先师谱系所定，将五胡令牌及秘籍均传己子杨素，立为第三十八代掌门。自鬼谷先师王翊创派以来，此乃唯一父子相传为两代掌门者，史无前例。
周建德四年，大军进入齐境，宇文邕亲自督军攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得弃城回师，水军舟舰悉被焚毁，齐军不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齐。大军路过玉壁，老将韦孝宽请为东征先锋。周武帝诏使韦孝宽为行军总管，围守华谷以做接应，韦孝宽乃攻克北齐四城。
周武帝于是分兵派将：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军。复派辛韶率步骑五千守住蒲津关，以保障后方安全。
诸路安排已毕，乃命内史王谊为前锋大都督，督率诸军攻平阳城。
北齐后主高纬闻周军来伐，亲率十万大军自晋阳南下，前来救援平阳。
北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。
同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。
北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。
宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。
北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。
北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。
齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。
齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。
周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。
宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。
杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。
平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。
高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。
不料便在改元当日，第一宠臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封为宜州刺史。高纬至此大失所望，遂任高延宗为相国，委其防御北周兵马，高延宗流泪接受委命。
高纬便在深夜斩开五龙门出城，欲奔突厥。随从官员不愿北行，大多散去。领军梅胜郎勒马进谏，高纬亦觉突厥千里遥远，乃又转回邺城。
当时只有高阿那肱等十余骑相随，其后广宁王高孝珩、襄城王高彦道陆续赶到，共数十人同行。往日一国之君，至此形单影只，情状好不凄凉。
高纬前脚刚走，丞相高延宗便在晋阳称帝，复改隆化为德昌元年。两日之后北周追军大至，高延宗被周军俘虏，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改这年号也罢。
高纬千辛万苦回到邺城，自觉皇帝做得无甚趣味，遂传位给太子高恒，改元隆化。称皇太后为太皇太后，自为太上皇帝，皇后为太上皇后。
薛道衡、陈德信等近臣上奏，劝太上皇到河南招募兵马，再做打算；若不能成功，便就投靠南陈。高纬从之，乃留高恒守国，自与太皇太后、太上皇后从邺城先往济州。
北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。北周军到达紫陌桥，放火烧邺城西门，高纬渡过黄河进入济州。
当日九岁皇帝高恒做皇帝刚满一个月整，便不耐烦，决定禅位给大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿为赐封大使，送禅让册文及玉玺到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便带册文符玺，直接改道长安来降北周。却于途中替任城王高湝以受禅皇帝名义起草诏书，便以手中所带玉玺盖了宝印，尊称高纬为无上皇，高恒为守国天王；留太皇太后住在济州，派高阿那肱留守。
自中国有皇帝以来，以大臣下诏给两代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯纪录大典。
高纬及皇后见了诏书，不知应是奉诏而行，还是抗旨不遵，遂带高恒复跑到青州。
周武帝率军乘胜追击，与宇文宪会师，亲率诸军攻破晋阳，再攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。复派尉迟勤追击高纬、高恒至青州，齐将高阿那肱投降。
高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔南陈，在南邓村被周军俘获。
建德六年二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等，随后平定各地反抗势力。北齐至此灭亡，历六帝，国祚二十七年。
以其国祚之短，更换皇帝之速，亦令世人惊诧。
北周将领尉迟纲抓获北齐后主高纬，送往邺城。周武帝以宾主礼节相见，封高纬为温国公。其后不久，高纬被诬告与宜州刺史穆提婆谋反，与高延宗数十人全被赐死。
北齐既灭，天下便由三足鼎立变为划江而治，只余北周及南陈二国。
镜头转换，按下北周，复说南陈。
字幕：陈顼，又名陈昙顼，字绍世，小字师利，武帝陈霸先之侄，始兴昭烈王陈道谭次子，文帝陈蒨之弟。宽厚大度，富于才略，容貌俊美，身高八尺三寸，双手垂而过膝。
文帝陈蒨死后，刘师知为中书舍人，忌惮皇叔陈顼权势过大，与尚书左丞王暹等谋划将其调出京城。于是东宫通事舍人殷不佞矫诏，调令陈顼去东府经理州务。
中记室毛喜进言：太后令大王共决政务，今调王出，定非太后之意。愿大王为宗庙社稷计，休听小人之言。一旦出京，恐将受制于人，便似当年曹爽，欲做富家翁，得无可乎？
陈顼闻言有理，遂遣毛喜与领军将军吴明彻商议行止，并召刘师知入府，留其酒宴，同时派毛喜入宫面见太后，面说此事。
太后说道：新帝幼弱，政事委其二人决断。遣皇叔出京，非我本意。
于是陈顼扣押刘师知，自入宫面见太后、皇帝，陈言刘师知罪行，草拟诛杀敕令请帝用玺，将刘师知交予廷尉，当夜狱中赐死，并诛杀王暹。自此，国家大政全归陈顼。
时有文帝宠臣右卫将军韩子高镇领军府，与到仲举合谋图取陈顼。未及行动，毛喜请选人马分给韩子高，并赐军资，使修兵缮甲。
陈顼不解：其正欲谋反，奈何反以兵给之？
毛喜答道：先帝新丧，边境强敌环俟，韩子高受命先帝，只可表面施以恩惠诱其安心。后夺其兵权，只需一壮士足矣。
陈顼深以为然，遂请罢到仲举为庶民。韩子高日益不安，请求出镇衡、广诸镇。
其部将出首上虞令陆昉及韩子高谋反，陈顼在尚书省召文武大臣议立太子，到仲举、韩子高入尚书省拜贺，则被拘押送付廷尉，诏于狱中赐死。
文帝陈蒨既死，太子陈伯宗继立为帝，加封陈顼为太傅，兼司徒，赐剑履上殿，增邑至三千户。复封皇弟伯智为永阳王，伯谋为桂阳王。
陈伯宗继位百日，陈顼便发动政变，逼太皇太后章要儿诏废陈伯宗，降封为临海王，而后自立为帝，改年号为太建，是为宣帝。
于是下诏：废黜陈伯茂为温麻侯，复派人于路拦截，杀于车中。改尊太皇太后章要儿为皇太后，立妃柳敬言为皇后，世子陈叔宝为皇太子。封皇子陈叔陵为始兴王，陈叔英为豫章王、陈叔坚为长沙王。以尚书仆射沈钦为左仆射，度支尚书王劢为右仆射。
次年正月，以征西大将军、开府仪同三司、郢州刺史黄法抃为中权大将军。
三月，皇太后章氏崩；四月，废帝陈伯宗去世，年仅十九岁。
太建四年正月，陈宣帝以始兴王陈叔陵为湘州刺史，长沙王陈叔坚为江州刺史，徐陵为尚书左仆射，王劢为尚书右仆射，皇子陈叔卿为建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陈宣帝计划讨伐北齐，议于群臣。众臣意见不一，惟有吴明彻坚决支持。帝意已决，复命大臣推选主帅。
众臣多谓中权将军淳于量位高权重，应为主帅。
尚书左仆射徐陵却道：北伐之议既是吴明彻主谋，其原籍又在淮左，熟知当地风俗。而统军谋略，亦无超过之者，亦为主帅，何必再选他人？
陈宣帝即命吴明彻为都督，诏加侍中，与都官尚书裴忌领兵十万，出击北齐。
吴明彻分兵派将，自攻秦郡，命都督黄法氍攻打历阳；另遣部将程文季，率敢死队拔除秦州城前水障木栅，进围秦州。
黄法氍领命出兵，使部将复广达于大岘击破北齐军。
北齐遣军援救历阳，为黄法氍所败；又以尉破胡、长孙洪略率军十万，前来援救秦州。当日来至秦州城外扎营，歇宿一夜，次日饮餐战饭，便鼓噪而出，在陈军背后摆开人马。
吴明彻闻报，乃分兵继续攻城，自率五万主力大军，转身来迎尉破胡、长孙洪略二将。
三通鼓罢，两阵对圆。
吴明彻扬鞭纵马，向对阵看去，只见北齐前锋盔明甲亮，皆是马军，惟阵前却有十数个大汉徒步而立，皆身长过丈，虽立于地上，但与骑士等高，便如杀神临世一般。
吴明彻大骇，便问向导官：此十数个大汉，是何来历？
向导答道：我闻北齐文宣帝在晋阳之时，多招揽高车、柔然、高车身长力大者，选为军中勇士，称为苍头、犀角、大力等谓，皆身高过丈，体力超群者，其快如风，五里内奔马不及。北齐军常使其于战时冲锋，敌军当者无不披靡。
正在说时，只见对方阵中长孙洪略回头，将手一摆。队中有个西域骑士纵马而出，抬手举弓，对陈军阵中便是一箭。
弓弦响处，吴明彻马前护卫门将应声落马，咽喉处已多了一支雕翎，箭透后颈。
吴明彻又问向导官：此位神箭将军，又是何人？
向导官：将军所言丝毫不差，因精于射箭，百发百中，能箭落双雕，故称神箭将军。
二人对答之间，陈军数十个弓手已经纷纷发矢，但箭矢皆于中途落地，射程不达敌将。
吴明彻大怒，便问左右诸将：哪位将军敢出一战？
一将应声暴叫而出，吴明彻观之，乃是族侄吴钦，使一杆浑铁枪，颇为悍勇。于是许其出战，顾谓副将韩广，命其掠阵。韩广领命，驱马挥刀而出。
西域射手见对阵有将前来，回身便走。
吴钦吼声如雷，撒开胯下良驹，浑铁枪在那射手背心弄影。
陡听一声呼喝，便如炸雷，北齐阵中突出一条大汉，便如离弦之箭射至，拦住吴钦马头。吴钦正往前急冲，却突觉坐骑停住，牢扎在地，半步前进不得。
低头看时，却是被那大汉左手按住马额，生生抵住。那大汉见吴钦发怔，早已挥起右手中所擎铁骨朵，往下便击，口中叫道：小东西，着某铁疙瘩罢！
只听喀嚓一声，吴钦早已脑浆迸流，死尸摔于马下。那大汉喝喝大笑，将左手放开，那匹宝马良驹早已委顿在地，站不起来。
正在这时，只听马挂鸾铃，韩广高举大砍刀已至，兜头冲那大汉便是一刀。
那大汉倒是灵便，只一转身便将大刀躲过。刚欲还手，只声弓弦响亮，韩广一头栽下马来，咽喉处多了一支雕翎狼牙，却是被那西域射手觑个方便，一箭射死。
北齐军见状大喊，复又擂鼓三通；陈军诸将则无不惊惧，面面相觑。
吴明彻怒火中烧，忽转首看到身旁一将，骑乌骓马，提镔铁大棍，不由大喜。便命部从斟一大碗热酒过来，以手执住，递给那员将道：请将军饮下此酒，我有话说。
那员将也不多问，乃下马接过酒碗，一饮而尽，将空碗掷于地下。
吴明彻：北军其实不可惧，惟此西胡及那十几个莽汉难缠。若能杀此西域箭胡及那铁骨朵夯汉，敌军则必丧胆。将军向有赛关公之名，可能杀此颜良、文丑乎？
那员上将道：看在将军酌酒份上，则对方非为颜良文丑，不过是华雄等辈耳。
于是上马提棍，直奔对阵。
那西域胡人刚将韩广首级割下，待要上马回阵，忽听本阵同伙齐声大喊，回身见一将飞来，不由甚为惊奇，暗道：某征战久矣，从未见有迎我弓箭而上者！
乃扔掉首级，复上马出阵，引弓欲射。
说时迟，那时快！西胡尚未将弓拉开，对面来将已抖手飞出铁铊，正中脑壳，砸个粉碎。
齐军阵中十数个大力士恼怒齐出，也被那员南陈大将或飞铊远击，或舞棍近砸，一口气斩杀净尽。一时阵前风云变色，空气为之不流。
吴明彻在对面看得清楚，不由惊喜若狂，急命擂鼓吹号，挥全军出击。
一阵冲杀，齐军大败，长孙洪略死于乱军之中，尉破胡逃走。
吴明彻命令鸣金收军，引众将向那使棍飞铊大将迎来，大笑道：元胤将军！若不是本帅以语相激，今日如何肯尽全力，成此大功耶！
字幕：萧摩诃，字元胤，兰陵人。
画外音：萧摩诃自幼随父在始兴郡生活，后被姑夫蔡路养大。于侯景之乱后参军，追随侯安都征战，屡立战功，被封为巴山太守；此后随吴明彻征战，乃为帐下第一猛将。太建七年，萧摩诃随吴明彻围攻宿预城，击退北齐大将王康德，因功被授予晋熙太守。
萧摩诃正往营帐驰来，马项下悬挂着十余颗上将首级，听闻元帅这般讲，忙下马施礼：若无大帅那一碗热酒，末将今日亦无能为也。
诸将皆拜，无不惊叹赞服。
吴明彻遣使往京城建康报捷，陈宣帝大喜，诏命重赏参战诸将，并进封萧摩诃为明毅将军、员外散骑常侍、廉平县伯，不久进爵为侯，改任太仆卿。
尉破胡收拾败残兵马，退回兖州以北，遣使报至晋阳，向朝廷请罪。（本集完）
