长河落日，秋木悲歌。
北齐后主闻报南方兵败，此时兰陵王高长恭已死，国中再无良将，乃使南梁降将、原湘州刺史王琳引军赴寿阳召兴，以抵抗吴明彻。
王琳大军未至，陈将黄法氍攻克历阳，尽杀守城士兵。后进军合肥，郡守望风请降。王琳闻秦州与合肥俱失，不敢前进，遂引军而回，固守寿阳城。
吴明彻乃率得胜之军，将王琳围在寿阳。因久攻不下，便在淝水筑堰灌城。
城里军民皆得水肿腹泻，病死十之六七。而此时齐将皮景和带十万大军屯在寿阳三十里外，居然袖手旁观，不采取任何救援行动。
王琳从七月守到十月，粮尽城陷，终被吴明彻俘虏，刺史卢潜一道被擒。
皮景和见势不利，飞速北逃，将驼马辎重全部留给陈军。
无愁天子高纬闻报寿阳已失，终于面露愁色。左右宠臣却是伶俐，温言劝道：即齐国尽失黄河南岸，陛下亦可作龟兹国主，何劳圣虑耶！
高纬闻奏，乃转愁为喜。
王琳被押到陈军军营，一路百姓号泣跟随。吴明彻军中将士亦多为王琳部下，皆流泪为故主请命，争相送以酒食。
吴明彻本欲将王琳槛送建康，闻而大惧，恐有人在半路上劫了囚车，遂派人追上槛送队伍，将王琳斩杀在寿阳东二十里处。
消息传开，江淮军民哭声震天，便是田夫野老，莫不为之流泣，如丧考妣。有乡野老者并赍酒肉，至王琳身死之处祭奠，将浸血之土收集而去。
王僧辩长子王顗当初随王琳一同降齐，留于邺城，闻王琳已死，于是出至郡城南门，登上高冢号哭，痛哭以至气绝身亡。
王琳被传首建康，高悬市中，故吏朱玚上书朝廷，要求埋葬王琳首级。吴明彻亦屡次梦见王琳向其求取首级，亦为奏请。
陈帝准奏，于是王琳尸首合一，被埋在寿阳附近八公山侧。下葬之时，上千士民参加葬礼，传为异事。其后扬州茅知胜等五人悄悄挖出王琳灵柩，秘密送到邺城，齐主再次举行隆重葬礼，追赠忠武王。一代绝世偶像，自此归于黄土。
吴明彻大败齐军，擒杀名将王琳，光复淮泗之地，由此威震天下。
宣帝复使谒者萧淳风前往寿阳，在城南设坛册封吴明彻，二十万将士列旗击鼓，操戈披甲，无不欢呼雀跃。
太建九年十月，北周闻说北齐败于南陈，趁机出兵，东伐北齐。
陈宣帝闻报，欲乘机争夺淮北，遂诏令吴明彻进军北伐，并使其长子戎昭将军、员外散骑侍郎吴惠觉兼理州中事务。
吴明彻奉命挥师北进，执如破竹，率部抵达吕梁（今徐州东南，非山西吕梁也），击败徐州总管梁士彦，进围彭城。
与此同时，北周大军攻破邺城，北齐灭亡。自高洋建国，历经六帝，享国二十八年。
北周武帝既灭北齐，便派大将宇文忻前来徐州，争夺吕梁，两军对垒，展开激战。
吴明彻擂鼓邀战，先锋大将萧摩诃不请将令，径率亲兵十二骑冲入敌阵，铊击棍打，直入中军，夺下周军大旗，斩将十余人而归。
北周军无不大骇，兵退十里下寨，宇文忻坚守不出。三日后，周武帝又派大将王轨前来，在吕梁下游结成连营水栅，断绝陈军归路。
探马报进南陈大营，萧摩诃对大帅吴明彻道：王轨封锁下游，必要在两岸筑城。今趁其筑城未就，末将愿率轻骑袭之，其必不敢抵抗。若等其城筑成，则我皆为其虏也。
吴明彻忌其功高，不悦道：拔旗陷阵，将军之事；深谋远虑乃老夫之事，休要多言。
萧摩诃闻言变色，悻悻告退。不到十日，周军果然在泗水两岸筑城已就，切断南陈军水路；其后周军乘灭北齐之威，援兵不断到来。
萧摩诃眼见己军已陷入重围，又进大帐来见吴明彻，流涕请求：大帅！今求战不能，请将军速率步兵先走，末将断后，必保将军平安回京，尚可保前番胜绩，且元气不损。
吴明彻此时后悔无及，怆然答道：贤弟所言是也。但我奉命出征，今被敌困逼，怎能弃军而逃？况我军多为步卒，我为主帅，须亲自殿后。贤弟可率马军，为我先锋可也。
萧摩诃不知主帅已准备死战就义，本意是让自己逃生，于是挑选八十精骑，趁夜率先突围，天亮时到达淮南。
吴明彻率步卒陷于周军重围，走投无路，彻底大败，与将士三万人均被俘。吴明彻被押送长安，见周武帝宇文邕，威武不屈。
周武帝早闻其大名，意欲劝降，吴明彻固执不从，不久忧愤死于长安，年六十七岁。
陈宣帝乃征召萧摩诃还京，任命为右卫将军。
字幕：西元五七八年，北周建德七年。
周武帝宇文邕再下诏令放免奴婢，诏称故豆卢宁征江南武陵、南平等郡，所有民庶被虏为奴婢者，悉依去年十一月令同江陵民一并放免。
三月，北周改元为宣政元年，派兵讨伐突厥。
四月二十一日，南陈平北将军樊毅遣军渡过淮北，于清口筑城。二十五日，北周复至，陈军复弃清口城渡淮南还，淮北失守。
周宣政元年四月，突厥入寇幽州，武帝率诸军分兵五路讨伐突厥，至云阳宫生病，诏停北伐。六月，周武帝病死，太子宇文赟即位，是为周宣帝，改次年为大成元年。
宇文赟即位之后沉湎酒色，五位皇后并立，又大肆装饰宫殿，滥施刑罚，派亲信监视大臣言行，杀害皇叔齐王宇文宪。北周国势衰弱，南陈得以苟存。
次年二月，宇文赟懒于朝政，将帝位传给七岁太子宇文衍，改元大象，史称周静帝。自称天元皇帝，杨丽华为天元皇后，住处称为天台，对臣下自称为天。
九月，周静帝使韦孝宽为行军元帅，领总管宇文亮、梁士彦等将，攻略陈国淮南。
韦孝宽奉旨，分遣杞公宇文亮自安陆攻黄城，郕公梁士彦攻广陵，自率军攻打寿阳。
陈宣帝命南兖州刺史淳于量为上流水军都督，中领军樊毅都督北讨军事，抗击周军。
韦孝宽攻克寿阳，宇文亮攻克黄城，梁士彦攻克广陵，继取霍州。陈军难以抵挡，遂将南、北兖、晋三州以及盱眙、山阳、平阳等九郡民众，尽数徙往江南。
周军乘势攻下谯州、北徐州，至此长江以北皆入于周。
大象二年三月，周军伐陈大胜，回师长安。行军总管宇文亮密谓长史杜士峻：主上淫纵滋甚，社稷将危。孤既忝宗枝，不忍坐见倾覆。今我军权在手，公谓如何？
杜士峻：今若袭郧国公而并其众，推公从父为主，鼓行而前，谁敢不从？
宇文亮大喜从之，遂趁夜率领数百骑，袭击韦孝宽大营。不料未近营门，左右两侧伏兵大起，将宇文亮及其从骑全部斩杀，并无一个漏网。
原来在此之前，早有宇文亮部将茹宽预偷入大营，将宇文亮之谋密告韦孝宽。
大象二年五月，天元皇帝宇文赟由于纵欲过度，嬉游无度，至于病危。御正下大夫刘昉、内史上大夫郑译因见静帝幼弱，于是伪造诏书，托孤于随国公杨坚，使其辅佐朝政。
二十四日，宇文赟在天德殿病逝，时年二十二岁，谥号宣皇帝，葬于定陵。
左丞相杨坚因上柱国尉迟迥位高望著，便以会葬宣帝为名，召尉迟迥入朝，并以韦孝宽为相州总管，赴邺城取代尉迟迥。
尉迟迥无故被夺封镇，便以反对随国公为名，起兵称叛。
周静帝诏令出动关中军队，命韦孝宽为帅东伐，驻军河阳。尉迟迥命仪同薛公礼等人围攻怀州，韦孝宽以兵败之，又进驻怀县永城桥东南。
怀县地处要塞，城墙坚固，诸将请求攻占。
韦孝宽却道：此城虽小而坚，若不能下，必弱我军威。不如先败其主力，则此小城之军又有何作为？
于是舍弃永桥小城不理，竟带大军驻扎武陟。尉迟迥派其子尉迟惇率军十万进抵武德，在沁水东岸布阵二十余里。适值沁水暴涨，两军隔水对峙。
八月十七日，静帝使监军高颎前来督战。韦孝宽令在沁水架桥，准备发起进攻。
尉迟惇令军从上游放下火筏，企图焚桥；高颎则命士卒在上游构筑工事，前锐后广，前高后低，状如坐狗之土墩，名曰“土狗”，以阻火筏近桥。
尉迟惇挥军稍退，欲待韦孝宽军半渡而击之；韦孝宽却乘机擂鼓齐进，全军渡毕。高颎在对岸监战，当即下令焚桥，以绝士卒反顾之心。
官军于是奋力猛攻，大败叛军，尉迟惇快马逃归邺城。韦孝宽率部下六名行军总管，乘胜追击尉迟惇溃军，迅速迫近相州。
尉迟迥遂以精兵三千，埋伏于相州南野马岗，被行军总管宇文忻率五百骑兵突袭歼灭。尉迟迥又在草桥部署阻击，亦为宇文忻击败，韦孝宽军于十六日进抵邺城近郊。
尉迟迥乃集中全部兵力十三万列阵城南，准备决战，另有从侄青州总管尉迟勤来援，先头部队三千精骑先达，五万主力尚在途中。
韦孝宽闻之，不待其援军悉至，当即发起进攻。
尉迟迥不顾年老，披甲上阵，部属均拼死力战，韦孝宽进攻受挫，被迫撤退。
当时行军总管宇文忻见邺城百姓数万人出城观战，即与监军高颎、长史李询商定，命令军士先射观者，造成混乱，然后乘势冲击。观战士民忽被射杀，纷纷逃避，喊声震天。
宇文忻令三军趁机扬声传呼：贼兵败矣！
韦孝宽军于是士气复又大振，乘乱进击。尉迟迥军大败，率余部退入城中，韦孝宽乘势挥军围攻。长史李询、大将军贺娄子干率部首先登城而入，尉迟迥被迫自杀。
尉迟勤、尉迟惇等向青州逃走，被开府仪同大将军郭衍率精骑千人追获。
至此，尉迟迥举兵六十八天，即告失败。怀县永桥镇小城果然陷落，城中士兵全部在游豫园被活埋，关东于是全部平定。
韦孝宽振师回京，次月去世，年七十二岁。赠太傅、雍州牧，谥号襄。
字幕：随国公杨坚，鲜卑姓氏为普六茹，小字为那罗延，杨忠之子。
齐王宇文宪曾向武帝宇文邕进言：普六茹坚相貌非常，恐非人下，请早除之。
宇文邕对杨坚早存疑心，听宇文宪说后，便问计于钱伯下大夫来和。
来和欲留后路，谎称道：杨坚忠心可靠，若陛下使之为将带兵攻陈，则无不下者。
宇文邕放心不下，又暗使相士赵昭偷为杨坚看相。赵昭与杨坚友善，回报武帝：陛下休要多虑，杨坚相貌极其平常，无大富贵可言，至多不过官至大将军而已。
内史王轨劝谏道：杨坚貌有反相，不可不除。
宇文邕不悦道：果若天命如此，又何能解焉！
最终不杀杨坚。
宣帝宇文赟即位，立杨坚长女杨丽华为皇后，杨坚升为柱国大将军、大司马。宇文赟对杨坚疑心更大，曾直言不讳对杨皇后说道：我定要灭你全家！
并命内侍在皇宫埋伏杀手，再三叮嘱道：若杨坚有无礼声色，当即杀之！
后召杨坚入宫，议论政事。杨坚心中早有准备，不论宇文赟如何相激，皆神色自若，致宣帝无机可乘，遂罢杀心。
杨坚退而大惧，便通过内史上大夫郑译转奏宣帝，令自己离京出藩。此奏正合宇文赟心意，当即任命杨坚为亳州总管，使其带兵离京，南下平陈。
杨坚离京南下亳州，族弟杨素知杨坚甚得众心，遂主动投附，深自结纳。杨坚也知杨素之才，非常器重，便奏拜杨素为大将军，攻杀尉迟迥同党荥州刺史宇文胄。
杨素由此改任徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑二千户；弟杨岳被封为临贞公。
周静帝宇文衍改名宇文阐，纳内史上大夫郑译及小御正刘昉奏请，命国丈杨坚为丞相，统领文武百官。杨坚至此以外戚身份控制北周朝政，开始篡夺帝位计划。
乃矫诏诱骗北周宗室五王：赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文逌回到长安，并雍州牧毕王宇文贤，一并诛杀。
大象二年二月甲子日，北周静帝以杨坚众望有归，下诏宣布禅让。
杨坚三让而受天命，备礼即皇帝位于临光殿，承继大位。便以随为国号，但因“随”字为走部，恐国祚走失不永，遂造新字，定国号为“隋”，改元开皇，宣布大赦天下。
北周就此灭亡，共历五帝，国祚二十四年。
北周之亡，亦标志北朝时期终结。自北魏初建至北周覆亡，北朝共统治中国北方长达一百九十五年，至此退出历史舞台，归结于隋。
