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徐晃引兵渡过汉水，王平劝谏不听，最终还是渡过了汉水并扎营。
黄忠和赵云告诉玄德：
“我们各自带领本部兵去迎击曹军。”
玄德同意了。
黄忠对赵云说：
“徐晃仗着勇气过来，暂时不要与敌人交战。”
“等到天色晚些，敌军疲惫时，我们可以分兵两路攻击他们。”
赵云同意了，二人各自带兵驻扎在营地。
徐晃从辰时开始发动进攻，一直打到申时，但蜀军始终未动。
徐晃让弓箭手向前射击蜀军营地。
黄忠对赵云说道：
“徐晃让弓箭手射击，说明他的军队可能要撤退，我们可以趁机攻击。”
话音未落，果然传来曹兵后方军队开始撤退的消息。
于是蜀军响起了战鼓，黄忠从左侧出击，赵云从右侧出击，夹击徐晃，曹军大败，士兵纷纷被迫退入汉水，死伤无数。
徐晃在拼死抗战中终于脱身，回到营地后责问王平：
“你看我们军队的情况已经危急，怎么不来救援？”
王平回答：
“如果我来救援，连这个寨子也守不住。”
“我早就劝你撤退，但你不听，结果才有了今天的败局。”
徐晃大怒，想杀掉王平。
王平当晚带领本部兵马潜入营地，放火点燃了曹营，曹军大乱，徐晃丢下营地逃跑。
王平渡过汉水投奔赵云，赵云引见给玄德。
王平详细讲解了汉水的地理情况，玄德听后大喜，说道：
“有了王子均，夺取汉中就没有问题了。”
于是任命王平为偏将军，负责带领向导。
徐晃逃回去见曹操，说道：
“王平背叛投降刘备了！”
曹操大怒，亲自率大军来夺取汉水的寨栅。
赵云担心孤军难以抵挡，便向西撤退，双方隔水对峙。
玄德和孔明来到前线观察形势，孔明发现汉水上游有一片土山，山下可伏兵千余人，便回到营中，召来赵云并吩咐道：
“你带五百人，带上鼓和号角，伏兵在土山下。”
“等到半夜或黄昏，只要听到我们营中发炮响，你们就开始擂鼓。”
“但不要主动出战。”
赵云接受了计策，便带兵去了。
孔明则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵到来挑起战斗，蜀军依然没有出兵，弓箭手也没有开火，曹兵见状，只好撤退。
当夜，孔明看到曹营的灯火渐渐熄灭，士兵安歇后，他便下令发射号炮。
赵云听到炮声，令鼓角齐鸣。
曹兵听到声音惊慌，疑心有敌人进攻，出营查看，结果并未发现任何敌军。
曹兵回营准备休息时，又听到炮声和鼓角声，山谷中回响着呐喊，曹兵彻夜无法安眠。
接连三晚，曹兵一直处于惊慌之中，操心大乱，最终决定拔营撤退三十里，重新在空旷地带扎营。
孔明笑道：
“曹操虽然懂得兵法，但却不懂得使用诡计。”
于是他建议玄德亲自渡过汉水，背水扎营。
玄德询问计策，孔明回答：
“可以按照这样的方式行事。”
曹操看到玄德背水扎营，心中感到疑惑，便派人送来一封战书，要求决战。
孔明决定接受挑战，次日，两军在五界山前会合，排好阵势。
曹操骑马站在阵前，悬挂龙凤旌旗，擂鼓三通，喊道：
