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李斯身为左丞相，见楚兵都打到眼皮子底下了，心中暗自焦急！数次欲乘隙劝谏二世，都不蒙二世允许。
这一天，二世突然责问李斯，说：“我有个个人看法，是从韩非子那里听来的。说‘尧帝拥有天下，殿堂仅高三尺，柞木椽子不加砍削，茅草屋顶不加修剪，虽宿于客舍也不至于如此辛苦。他冬穿鹿裘，夏穿葛衣；稷、粟为饭，藜、藿作羹。盛饭用土簋，盛羹用土铏，就是门监的待遇也不至于如此简陋。大禹开凿龙门，疏通大夏，疏通多条河流，修筑多道堤防于弯处，使黄河之水都流入大海，而他为此大腿无毳、小腿无毛，手足长满老茧，面目晒得黧黑，因此累死于外，葬于会稽山上，就算是奴隶劳作也不会超过此。’既然身为天子，贵有天下，难道是想苦形劳神，身处客舍之宿，口食监门之食，手持奴隶之作吗？这是不肖之人所勉励的，非贤者所追求的。那些贤人拥有天下，专以天下自适而已，这就是贵在拥有天下的原因。所谓贤人，必能安定天下而治理万民，如今自身尚不能得到好处，又岂能治理天下呢！所以我希望能无限满足自己的爱好和欲望，长久拥有天下而没有妨害，该怎么办？”李斯的儿子李由为三川守，兼守荥阳，吴广等人向西略地，围困荥阳，李由不能攻破。直到章邯率兵击败田臧、李归后，才解了荥阳之围。于是秦廷遣使前往三川郡调查战争失利的相关人和事。二世这段话实则是责问李斯身居三公之位，如何令盗贼猖狂如此。
李斯听后很害怕，但又舍不得高官厚禄，一时不知该怎么办了，只好阿从二世心意，欲求其宽容，上书奏道：
“贤明的君主，必然能完满掌握为君之道而对下行使督责之术。通过督责，则臣下不敢不竭能以顺从其主。主臣名分确立，上下尊卑明确，则天下贤人与不肖之人莫敢不尽心尽职以顺从其君。所以只有君主制天下而不受天下所制。能够享尽极度的快乐，乃是贤明的君主。皇上不可不察！
“所以申不害说‘拥有天下而不放纵，称之为以天下为桎梏。’没有其他原因，就是不能督责！而考虑以自身为天下之民劳苦，像尧、舜一样，故谓之‘桎梏’。不能学习申、韩高明之术，实行督责之道，专以天下自适，而空自苦形劳神，以自身顺从百姓，则是黔首的徒役，并非畜养天下之人，哪里值得崇尚！以人顺从自己，则己贵而人贱；以己顺从人，则己贱而人贵，所以顺从人者贱，而人所顺从者贵，自古及今，无不如此。古人所以尊重贤者，是因为贤者尊贵；所以厌恶不肖者，是因为不肖者卑贱。而尧、舜以自身顺从天下，后人沿袭尊重他们，也就失去尊贤之心了，可以说是大错！称之为‘桎梏’，不是很合适吗？这就是不能督责的过失。
“所以韩非子说‘慈母有败家子而严厉之家没有强悍不训之奴仆。’为何？就是能施加惩罚的必然结果。故商君之法：弃灰于道者处以黥刑。弃灰，是轻罪；而加刑，是重罚。那只有明主才能够苛刻督责轻罪。罪轻尚且督责深刻，何况犯了重罪呢？故民不敢犯。因此韩非子说‘寻常布帛，庸人不弃；百镒黄金，盗跖不取。”并非庸人心切，寻常布帛价值高，而盗跖欲望浅；也不是因为盗跖之举轻视百镒之金，是因为取金就会随手加刑，则盗跖不取百镒之金；拾布未必惩罚，则庸人不弃寻常布帛。因此城高五丈，善于腾跃的楼季也不敢轻易攀登；泰山之高百仞，而跛脚的母羊却能行于山巅。难道是楼季难越五丈之限，而跛足母羊易涉百仞之高？非也！是因为峻峭和平堑的形势不同。明主圣王之所以能久处尊位，长执威权，而独揽天下之利，并非有不同的办法，只是能乾纲独断而仔细督责，有罪必须深刻惩罚，所以天下人不敢犯法。如今不致力于天下人所以不敢犯法，而效法慈母出败子，也是不能明察圣人之说。人主不能实行圣人督责之术，就已经废止权柄；为何还要为天下人所役使？可不悲哀吗？
“何况节俭仁义之人立于朝廷，恣肆之乐就停止了；劝谏议论之臣伺候身侧，放荡之思就压制了；烈士死节之行显扬于世，声色娱乐就废止了。所以明主能将此三者排斥在外，而独操主术以制约听从之臣，实行严明的法令，故能身尊而权大。凡是贤主，必将能违背世情，磨砺世俗，废止所厌恶的，树立所喜欢的，故而生则地位高、权势大，死则有贤明谥号。明君独断专行，因此权力不在臣下。然后能灭仁义之道，掩塞游说之口，困住烈士之行，闭目塞听，朝内只有主上聪明。所以外不被仁义烈士之行所倾轧，内不被谏说忿争之辩所压倒，故能明显独行放纵之心，而无人敢违逆。如此，然后可谓能明晓申、韩之术，遵行商君之法。法治实行、主术了解而天下大乱的，未听说过。故曰‘王道简约而易掌握’，只有明主能够践行。如此则称为督责实在则臣无邪念，臣无邪念则天下安宁，天下安宁则君主尊严，君主尊严则督责必然，督责必然则所求必得，所求必得则国家富强，国家富强则君主富饶安乐。所以督责之术设立，所有想法都能实现。群臣百姓补救过失来还不及，哪还敢图谋作乱啊！如此则王道齐备，可谓能明晓君臣之术了。虽然申、韩复生，不能超过。”
奏章递上后，二世大悦！于是督察责罚更加严苛，向百姓收税苛刻的为良吏，杀人多的为忠臣。路上行人一半都是犯人，死人每日堆积于市中，百姓更加惶恐，想着谋反！二世却说：“如此则可谓能督责了。”
李良平定常山后，回报赵王，赵王复使李良进攻太原。李良率军抵达石邑时，秦兵守在井陉，无法前进。秦将伪造秦二世书信，遣人带给李良，书信故意不封，意在使其君臣都能看到。信中说：“李良曾侍奉我，得以显贵。果真能反赵归秦，就赦免李良之罪，使李良显贵。”
李良拿着书，心中怀疑，未敢相信。于是率兵回邯郸，请赵王补充兵力。还未到邯郸，途中遇上赵王姐姐外出饮宴归来，随从有一百余骑。李良望见后，以为是赵王，连忙伏于道旁。赵王姐姐饮醉了，不知他是将军，就让随从还礼李良。李良素来尊贵，起身之后，当着随从将士的面，非常羞愧。从官中有一人道：“天下畔秦，能者先立为王。何况赵王素来在将军之下，如今一介女子竟然不为将军下车，请允许末将追上去杀了她。”李良本就犹豫不决，因此大怒，遣人追杀赵王姐姐于道中，率兵突袭邯郸。邯郸城内还不知道李良已经叛变，未作防备，被杀了个措手不及，武臣、邵骚被杀。赵人多为张耳、陈余耳目，两人提前得到消息，因此逃过掩杀。
武臣自二世元年八月自立为王，至此刚满四月。
天意如此，非人力可以改变。李良回邯郸前，不知会在途中遇上武臣姐姐；武臣姐姐外出饮宴，也不知道会在途中丧命；武臣更不知道李良会因此事叛变，各种误会、偶然撞到了一起，于是生出一场兵变。
陈王初立时，陵县人秦嘉、铚县人董緤、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐县人丁疾等都起兵了，将东海郡守庆围于郯县。陈王听说后，乃使武平君畔为将军，监督郯下军。哪知秦嘉不听陈王之命，自立为大司马，厌恶隶属于武平君，他告诉军吏道：“武平君年少，不知战事，不要听他的。”于是假托陈王之命杀了武平君畔。
这几支起义军规模虽小，却也在历史上留下了一笔，后面还要说到。
章邯既破邓锐、伍徐，兵锋直指陈县。只要端了陈胜老巢，其余义军就是一盘散沙了。二世也是这样想的，更遣长史司马欣、都尉董翳前来辅助章邯。
陈王把楚军将领都派出去攻城掠地了，陈县防守薄弱，没有名将镇守，很快就被秦兵击败，上柱国蔡赐战死。陈王逃往驻扎陈县以西的张贺军中。
章邯又进攻张贺，陈王亲临一线督战。然而，张贺也不是章邯的对手，兵败身死。
十二月，陈王逃往汝阴县，回到下城父时，被其马夫庄贾杀害。庄贾随之降秦。
章邯攻下陈县后继续东进，另遣他将镇守陈县。
陈王的近侍将军吕臣组织了一支义军，士卒皆以青布缠头，名叫“苍头军”。他们从新阳出兵，一举攻克陈县，杀了庄贾，重新以陈县为都城。吕臣将陈王葬于砀山县，谥号曰“隐王”。
陈胜自七月起兵到国破身死，仅仅六个月时间，可悲可叹！在秦朝以前，皆实行封建制，所谓封建，即“封邦建国”之意。秦灭六国之后，实施郡县制，天下权力、庶物尽归于皇帝一人。陈胜、吴广是中国历史上第一支农民起义军。当初，若不是他们首倡义事，对抗秦朝，天下人苦秦不知要到几时。然而，陈胜为人气量狭小，智术短浅，听信谗言，猜忌诸将，初获成功便耽于享乐，更兼杀吴叔、诛故旧，轻未亡之秦，寒诸侯之心，最终众叛亲离，其败必也！不唯陈王，古今草莽枭雄亦多如此。
当初，陈王到陈县时，令铚县人宋留率兵平定南阳，进入武关。宋留夺取南阳后，听说陈王已死，担心自己孤军深入，后继无援，于是放弃了南阳，南阳重新被秦兵占领。宋留不能进入武关，于是率军向东撤退，准备向起义军大本营——陈县靠近。但他到达今天驻马店市新蔡县时，却遇上大量秦兵，宋留进退无路，遂率部降秦。秦将将宋留押送至咸阳，交由二世发落。二世恨不得食义军之肉，寝义军之皮，哪会容他活命？遂将宋留处以“车裂”之刑，当众五马分尸。
魏相周市率兵略地至丰邑、沛县，使人对雍齿说：“丰邑，本是旧时梁国迁徙之地。如今魏地已定数十城，你若以城降魏，魏王封你为侯，镇守丰邑；如果不降，城破之后，鸡犬不留。”雍齿本是沛县豪族，曾与沛公有过过节，本就不想归属沛公，等到周市招降，遂背叛沛公，反而为魏国镇守丰邑。在此之前，方与县也反了。沛公引兵来攻丰邑，却一时攻不下来，自己又生病了，于是只好回到沛县。沛公对雍齿与丰邑子弟背叛自己伤心愤恨不已！
张耳、陈余逃出之后，收拾散兵，又聚集起数万人。李良来攻陈余，却被陈余打败，李良就投降了章邯。
有人劝张耳、陈余道：“二君寄居他乡，而欲依附赵地称王，实在难以独立；不如立赵国之后，以情谊辅佐，可建大功。”两人觉得有理，于是找到赵国宗室后裔赵歇。二世二年春正月，张耳、陈余立赵歇为王，居于信都。
对于李良的身份，司马迁、班固均未交代，只知道他出身高贵，在秦廷当过官，侍奉过二世。二世即位数月，陈、吴就起义了，李良应该是在此间投降起义军的。
东阳宁君、秦嘉等人听说陈王兵败后，遂立了景驹为楚王，引兵抵达方与，欲击秦军于定陶城下。秦嘉遣公孙庆出使齐国，想与齐王田儋共同进兵。田儋道：“听说陈王战败，不知生死，楚国为何不请示我而立新王？”公孙庆道：“齐国不请示楚国而立王，楚国为何要请示齐国才立王呢！何况楚国首先举事，应当号令于天下。”田儋大怒，立即将公孙庆诛杀了。
秦军左、右校尉重新攻占了陈县。吕臣败走后，又收拾人马，准备再战，此时，刚好遇上了在鄱阳为盗的黥布，于是两人合兵一处，复攻秦军左、右校尉，在青波将其击败，再度将陈县作为楚都。
