前秦攻克襄阳后，金俱难、毛盛、邵保等将所率七万人陆续到达淮北，毛当、王显也率军二万自襄阳东来会师，晋军方面谢玄寡不敌众，率军退回广陵。
因秦军重兵来犯，迅速攻至淮河以南，毛当、王显与彭超、金俱难等人会师，攻克盱眙。之后彭超亲自引军六万，与金俱难围困樊梁湖北岸的三阿，又以毛当、毛盛为偏师，率骑兵二万进逼堂邑。
东晋以征虏将军谢石率水军进驻江北，在堂邑西南的涂中设防，另以右卫将军毛安之、游击将军司马昙之、淮南太守杨广、宣城内史丘准联兵四万进驻堂邑。
谢石是谢安之弟，其妻诸葛文熊是东晋“中兴三明”之一诸葛恢的小女儿，诸葛恢的祖父诸葛诞是诸葛亮族弟，此时的北府军中，谢玄部将，任北府军督护的诸葛侃亦出自琅琊诸葛氏。
毛安之是毛穆之的弟弟，为毛宝次子，简文帝司马昱亲信，宿卫将领。
司马昙之是东晋河间王，为司马懿之弟司马孚的后裔，皇族宗室。
杨广出身弘农杨氏，其父杨亮时为桓冲咨议参军，驻守江夏安陆，桓氏部属。
丘准出身吴兴乌程丘氏，属于三吴士族，在毛穆之上疏辞让官职返回巴东后，接任宣城内史。
至（379年）六月中旬，秦军先后攻克下邳、淮阴、盱眙，戍守堂邑的毛安之等人闻讯后，四万晋军因为惊恐不战而溃。
三阿是东晋侨置幽州所在，守将田洛是北府军将领，幽州刺史，典型的朝里有人好做官。作为谢玄部将，此前随其前往泗口救援彭城的何谦、高衡，一个是后将军，一个是东莞太守，北府军新建不过一年有余，这些将领官衔之高不禁令人咂舌，如毛穆之征战多年，再次回到巴东领军时，也才因为桓氏与谢氏的政治交锋被拜为右将军。
建康对岸，江北就是堂邑，堂邑西南是涂中，东面是广陵，广陵北面的高邮、平安，距离三阿不过百余里，因此在毛安之等人溃退后，建康也为之震动，接连增兵南岸沿江戍垒。
堂邑晋军溃退后，谢玄作势西出广陵，往堂邑迎战秦军，实则再次以何谦为前锋，北上救援田洛，解三阿之围的同时，自率主力入樊梁湖，从三阿东侧绕过，进至三阿以北的白马。
白马得名自白马塘，为邗沟古道一部分，始自吴王夫差北上争霸，凿河通漕，南宋时因黄河南徙，才逐渐成湖。
樊梁湖西北，与甓社湖相连，甓社湖又北接津湖，东汉末年，陈登为广陵太守时，征民夫凿马濑沟，使津湖直通白马塘。
白马塘再往西，就是石鳖城、白水塘，白水塘又与破釜塘相连，西南就是盱眙。
谢玄发挥晋军水路机动的优势绕行侧后，意图截断秦军与淮阴的联系，就此抢占主动，划定对己方有利的战场，背倚水面舰船提供的庇护，由进攻转入防守。
秦军由于大部分骑兵都集中起来派去了堂邑，而谢石的舰队自涂中，由西向东顺流而下，却不上岸，秦军偏师自恃机动优势，存有吞吃之心，为此被吸引、阻截在堂邑，与主力的联系被割裂开来。
留在三阿围城的秦军主力步卒居多，兵种单一，臃肿难以调度，没能及时应对晋军的机动，后路被断更是让本就补给出现问题的秦军士兵慌了神，高层将领之间的冲突又导致指挥的混乱。
自古以来，守江必守淮，可前秦这次进攻淮北，意外的突破了晋军江淮防线，直入淮南，到达江北，一路势如破竹，毛安之等人的不战而溃，更是令晋军看起来不堪一击，这让秦军将领的心态也发生相应的变化。
简单来说，就是膨胀了，南军之前的不堪表现，使得攻入建康、俘虏晋室君臣成为可能，简直唾手可得，这梦幻般的“良机”，让秦军将领有些上头。
由于接连取胜，秦军主帅彭超忽略了此战最初的目的，从最初由东线战场牵制晋军，被胜利冲昏头脑，变成了盲目的进攻，从淮北打到淮南、江北，这一路的补给线逐渐拉长，依托于中渎水道运输军粮。
也就是邗沟，由于年久失修，且航道较浅，容易淤塞，两岸又多沼泽湿地，不利大规模军队进入。平时，大段水道都是以堰坝控制，不怎么流动，魏晋时黄河尚未南侵夺淮，邗沟流向是自南向北，进入夏季后，由于落差、降水导致流速变急，向南逆行事倍功半，而广陵北上淮阴，走水路却只需四、五日。
秦军进入堂邑时，已经是六月下旬，进入台风季，再者广陵郡由于滨海，海陆冷暖空气剧烈冲突，在夏季形成温高湿重的雷雨天气，谢玄早在二月救援彭城时，就已有了诱敌深入的想法。
而且由于谢安独掌辅政大权，又提拔谢玄掌握建康下游京口兵权，东晋朝中各方势力对谢氏的掣肘也十分严重。前有桓冲不顾襄阳危急，遣毛穆之回姑孰企图取代谢玄，后有朝廷以毛安之、司马昙之、杨广、丘准等人联兵进驻堂邑，谢安也只能无奈妥协，换取弟弟谢石掌握朝廷水师进驻涂中，威胁攻堂邑秦军的侧背。
前秦大军压境，东晋前线却事权不一，谢玄从泗口回撤广陵，也有挟寇自重的意思，而且返回时还撤离了沿途的军民，使得北府军实力得到扩充。等到下邳、淮阴、盱眙接连失陷，晋军屡屡败绩，唯有谢玄的北府军敢于出击，还在彭城让秦军吃了哑巴亏，被江北晋军各部士卒视作“南军之望”。
盱眙失陷，进驻堂邑的四万晋军惊恐自溃，不战而退，毛安之、司马昙之等人自然也就失去对麾下军队的控制，谢玄却迎难而上，从广陵西出，迅速收拢、整编堂邑溃卒，然后救援三阿。
两相对比之下，晋军士兵当然更愿意跟从能打胜仗的将领，于是在收编部分溃军后，谢玄的兵力再度扩张。从救援彭城时的万余人，经过征召流民、收拢南撤军民、整编溃军败卒，迅速暴涨到近五万人，不过有战斗力的仍是以流民帅军队老卒为核心的两万余人，可最重要的一点，就是此时晋军前线的指挥权完全为谢玄掌握。
前秦方面，唯有金俱难、王显等寥寥数人尚且保持几分清醒，在毛当、毛盛率二万骑兵趁盱眙之胜，急袭堂邑惊溃晋军后，金俱难即以军粮不继劝主帅彭超就此退兵。
俱难并不姓金，这么称呼是为了与范俱难做区分，他是金城人，出自河西鲜卑，原为彭超兄长彭越的部将。范俱难则是陇西羌人，早年为南安羌大酋雷弱儿部下。
前秦灭前燕后，苻坚委任关东六州牧守，当时镇守河州枹罕的彭越，由平西将军、凉州刺史，迁为左将军、徐州刺史。
彭越出自安定卢水胡，二十多年前，前秦立国时就已成名，与苻飞、邓羌、徐盛、范俱难并称，苻健在位时，为前秦国中大将。王猛平定敛岐、李俨之后，又以彭越在枹罕镇守多年，其家中世代都是卢水胡大酋，在安定、湟中、临松等地胡部中都颇有声望，可以说是一呼百应。
将彭越委任到关东，实际上也是为了淡化其家族在陇西、河西的影响，削减其实力，毕竟他不是苻坚的嫡系。金俱难就是彭越改刺徐州时，由枹罕镇兵转入长安中兵任职，统领彭越麾下被分割后迁徙到长安的部曲。
前秦攻灭前凉、代国时，彭越病逝于徐州刺史任上，当时苻洛统率幽、冀二州兵马，主持伐代，兖州刺史梁成率部从征，之后职务又转回中兵，留守秦、代边境。
而彭越死后，留下的政治遗产，被他的弟弟彭超与部将金俱难分别继承，彭超封关内侯，迁广武将军，继梁成之后出任兖州刺史，镇守濮阳。
而金俱难则是升任后将军，管理长安北部，渭北到安定南部的卢水胡诸部屯戍事务，但他出身陇西鲜卑小部，作为彭氏的代理人，威望并不足以服众，只能倒向苻坚。
这种情形，与代国降附被分置为两部后，凭借苻坚册封，取得东部统治法理的刘库仁颇为相似。
自先秦两汉以来，卢水胡以彭卢戎遗民为主体，又广泛吸收匈奴、月氏、赀虏、杂胡、秦胡、羯族、氐羌等部族，然后统称为卢水胡，东汉时经常作为附属接受征召，讨伐西域、匈奴，部分首领因此接受册封而汉化。
严格来说，彭越死后，因其政治遗产的划分所生龃龉，彭超与金俱难之间本就有一定矛盾。在彭超的角度，金俱难不过是他家私属部曲出身，应该无条件服从才对，而不是讨好苻坚，窃据高位。
其实这在胡人政权中十分普遍，因为国家从上到下的制度尚处在对汉族文化的效仿、学习、完善之中，还没有彻底的封建化，传统的部族文化受到系统的汉文化冲击，可各族首领仍留存着旧时部族会盟合议的习俗。
谢玄命何谦率军救援困守三阿的田洛，仍是解围彭城时的老套路，三阿为水路环绕，陆路进出仅有西北方向，且地形狭窄，进入夏季后，周边多湿地，遇雨泥泞，秦军虽然占据兵力优势，却因为战场条件不利，大部队无法展开。
