字幕：西元五四九年，梁太清三年。正月。侯景之乱正烈。
高州刺史李迁仕、天门太守樊文皎闻侯景兵乱，率援军万人前来勤王。
建康城内信息久绝，有羊车儿向太子献策，制作作纸鸢，系以长绳放出城外，写诏敕于内曰：得鸢者请送予勤王援军，则赏银百两。
太子以为妙计，亲自出殿乘西北风纵之，纸鸢飘摇出城，悬于空中。叛兵以为妖术，遂将纸鸢射落，缴获诏书，信不得传。
城外援军鄱阳王世子萧嗣营中，侍从李朗献苦肉计，请先受鞭笞，前往诈降贼军，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援军已达城外。
城中闻知援兵四集，举城鼓噪欢腾。
梁武帝乃封李朗为直阁将军，使其复出城约会各军，内外夹击。李朗沿钟山之后夜行昼伏，两日之后方始到达城外，以武帝敕约呈报王世子。
鄱阳王世子萧嗣闻报，乃约会永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳仲礼、李迁仕、樊文皎等将，率兵渡过秦淮河，进攻焚烧东府前栅。侯景兵惊骇，渐渐开始败退。
勤王众军扎于青溪东，均作壁上观，惟李迁仕、樊文皎率锐卒五千独进，深入敌垒，所向披靡。至菰守桥东，侯景部将宋子仙伏兵出击，樊文皎战死，李迁仕遁归。
柳仲礼凌蔑诸将，邵陵王萧纶每日执鞭至柳仲礼营门，亦多时不得相见，萧纶与临城公萧大连均恨柳仲礼。
萧大连又与永安侯萧确有隙，诸军互相猜忌，士无战心。
当援军初至之时，建康士民扶老携幼以迎。未料诸军渡过秦淮河后，便即纵兵掠夺，由是百姓失望，不复拥护。
侯景叛军中诸将见援军大至，有拟倒戈响应官军者，闻其内讧不已，亦止其念。
临贺王萧记宝与吴郡顾野王起兵勤王，兵至建康城外。此时侯景军士饥饿，四出抄掠亦无所获，东城有米可支持一年，却被援军切断其路。
侯景闻荆州兵将至，甚为忧虑。
王伟献计道：今台城不下，援兵日多，我军缺食，不如诈和，以解目前。东城之米可支一年，运入石头城，援军必不能动，然后令士马休整，修缮兵械，伺其懈怠击之。
侯景从之，遣使拜表求和。
武帝怒道：和不如死！
太子以城中穷困为由，固请应其和议。
武帝言道：我老矣。汝自谋之，勿令千载贻笑可也。
太子乃许侯景议和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，并求皇太孙宣城王萧大器出送渡江。梁武帝信之，乃以萧大器之弟石城公萧大款出质于侯景。又敕令各援军休再前进，诏封侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王如故。
既订盟约，而侯景长围不撤，专修铠仗，托词无船，不得即发；又云恐南军蹑踪，复遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫无去意。
太子明知其诈，犹尚连络谈判不绝。
当时勤王之师齐集建康城外，湘东王萧绎屯军郢州武城，河东王萧誉屯军青草湖，皆托词等待四方援军，滞留不进。
湘东王因侯景诈为求和，天子不许诸王进军，便毅然拔营起寨，离建康而去。
侯景利用诈和之机，将东府之米悉数运入石头城，遂解困乏之危。王伟复闻荆州湘东王萧绎全师已退，乃劝侯景背盟攻城：大王以人臣举兵，围困宫阙，逼辱妃、主，残秽宗庙。则擢大王之发，不足数公罪状。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取胜，自古多矣。
临贺王萧正德亦道：大功垂成，岂可轻易弃之！
侯景乃决，遂上奏表陈列武帝十条过失，以为自己背盟缘由。梁武帝览表，又惭又怒，乃于三月初一日立坛于太极殿前，祭告天地，命举烽火，全城鼓噪。
当时城内众心皆望援军，而城外柳仲礼及邵陵王萧纶均陈兵不救。
邵陵王世子萧坚，引勤王之兵屯于太阳门外，在大帐中终日赌博饮酒，又不体恤军士，书佐董勋、熊昙朗皆深恨之，遂怀反意。
三月十二日，夜将明时，董勋、熊昙朗于城西北楼叛反，引侯景大军登城。永安侯萧确引兵力战，见终不能却敌，乃入宫面奏武帝：恕臣无能，台城已陷矣。
梁武帝安卧不动，只问一句：犹可一战乎？
萧确答道：不可。
武帝叹道：大梁江山自我得之，又自我失之，亦复何恨！
正说话间，侯景带五百甲士入宫，见武帝萧衍，不由自主，双膝拜倒。
萧衍见侯景来，问道：卿故乡何处？今竟敢作乱！你妻子儿女，尚在北方乎？
侯景惊惧异常，汗流满面，竟不知答。
王伟替其回奏道：臣侯景妻儿皆被高氏所杀，今只独身一人，归顺陛下。
萧衍：你过江时有多少兵马？
王伟：千人。
萧衍：攻城时多少人？
王伟：十万。
武帝：今乃如何？
王伟：率土之内，莫非陛下所有。
萧衍点头慰抚道：卿若有忠心于朝廷，则应管束部下，休使骚扰百姓可也。”
侯景此时方才镇静，满口应诺，与王伟再拜而出，对亲信王僧贵说道：真是奇哉怪也！俺多年征战疆场，从不知胆怯。今见萧衍竟凛然而惧，莫非果真天子威严，不容侵犯乎？
王僧贵道：其乃战场勇将，且为天子，并是半佛之体，故具凛然威势。
侯景乃命关闭台城，限制武帝饮食。
太清三年五月，梁武帝萧衍饿死于台城皇宫净居殿，享年八十六岁。谥为武帝，庙号高祖。一生为将、为帝、为僧，三界中皆谓传奇。
侯景得到皇帝玉玺符印，便发矫诏，解散城外各路勤王援军。各路援军退还，柳仲礼归降，侯景占领建康全城，由此控制梁朝军政大权。
乃恢复太清年号，取消萧正德帝号，复降其为大司马。
遂拥皇太子萧纲即位，是为简文帝，改元大宝。萧正德怨恨侯景，颇有怨言，并密召鄱阳王萧范带兵入京，欲图复位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝诏令将其杀死。
简文帝萧纲封侯景为大都督，并赐溧阳公主与其为妻；其后又封为宇宙大将军，“宇宙”作为官职，当自侯景为肇始之端。
侯景亦效尔朱荣所为，悉数驱赶满朝文武净身而出，命士兵尽行诛之，杀三千余人；又纵兵杀掠，尸骸填满京城道路。其后在三吴地区大肆烧杀抢掠，致江东不复往日繁华。
大宝二年，侯景废简文帝萧纲，再立豫章王萧栋为帝，改元天正。
同年再命萧栋禅让，侯景登基为帝，国号汉，改元太始。追尊汉司徒侯霸为始祖，晋朝征士侯瑾为七世祖，祖侯周为大丞相，父侯标为元皇帝。
镜头闪回，按下建康城，却说高凉州。
梁简文帝大宝元年春节，高凉州太守冯宝迎娶冼英为妻。
字幕：冼英，史称谯国夫人，广东高凉人氏。其家世代为南越首领，部属十余万家。
冼夫人自幼贤明多谋，常助父兄约束部下，行兵布阵，镇服百越，在本乡信义卓著。
越人风俗好攻喜斗，夫人兄长冼挺时任南梁州刺史，倚仗富强侵掠州县，岭表一带为其所苦。冼英多次规劝，因此别郡怨隙止息，海南、儋耳归附者有千余洞。
梁朝大同初年，罗州刺史冯融乃北燕王冯跋后裔，闻说夫人颇有志行，为其子高凉太守冯宝礼娉为妻。
夫人自嫁冯宝，同丈夫一同理讼，亲族犯法必究，政令有序，人不敢违。
闪回结束。侯景叛梁作乱，广州都督萧勃闻之，急征召本州各郡兵马驰援建康。高州刺史李迁仕占领大皋口，欲趁机背叛朝廷，派人征调冯宝前来，假作计议勤王。
冯宝欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷规制，刺史管军，太守理民，各有权责。刺史无故不能召遣太守，彼岂不知？此必是欲骗夫君一同谋反，夫不可往。
冯宝奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人说道：建康被围久矣，诸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李迁仕屡次奉诏皆称病不去，乃是暗中铸造兵器，聚集部众，然后召唤夫君，是有备欲反也。若夫君前往，必为其留作人质，以胁迫我等部众，其意甚明。夫其勿往，静观其变可也。
冯宝深以为然，乃止。数日之后，人报李迁仕果反，遣部帅杜平虏率军侵入赣石。
夫人道：杜平虏乃是猛将，今带军侵赣石，同官兵相抗，一时不能回兵。李迁仕在州，兵少将寡，无所作为，我可趁便取之。夫若自往，必有战斗，空损军士；不如派使往高州，卑辞厚礼，称胆小不敢出，欲派夫人前去参拜。彼闻此必喜，定不予为防备。如此我则带千人步行，佯赍牛酒犒军，谈笑而去，焚其寨栅。夫君以大军继之而来，贼人可灭。
冯宝无有不从，遂修书遣使，书中皆依夫人所云，送往高州刺史府中。
李迁仕得书果然大喜，便不以冯宝为意，欣然允诺夫人前来犒军。次日李迁仕众军扎营城外，皆出营往观夫人部众牵牛担酒而来，指指点点，舍弃兵器嘻笑。
夫人进营，呼喝一声，令二百人焚烧寨栅，另八百人各挚短刃，就营里杀起，犹如砍瓜切菜，叛军望风披靡。
李迁仕大骇，骑快马单骑逃跑，不及进城，乃远避宁都。
夫人带兵与长城侯陈霸先在赣石相会，叙说犒军杀叛之事。陈霸先竖指称赞道：某观夫人智勇胆略，虽昔日朱序母襄阳韩夫人、近日北魏宋州花木兰者，亦不如也。
冼夫人逊谢，便与陈霸先约盟，回来正遇冯宝引领大军前来接应，便告其夫道：李迁仕弃众而逃，无能为也。今朝廷派都督陈霸先领兵前往弹压，我等可高枕无忧矣。
冯宝：以夫人观之，陈都督能平李迁仕之乱否？
夫人：此人值得敬畏，且颇得民心。我谓来日能平侯景乱贼者必是此人，夫君宜重赞助之，也算为朝廷出力，得勤王之功。
冯宝连声然诺，遂迎夫人得胜之兵还归高凉，并修书遣使，致意陈霸先。
岂料世事无常，其后冯宝不久得疾而亡。冯宝死后州郡无主，岭表大乱，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，邻近诸州得以太平。
闪回结束。西元五五一年，南梁大宝二年，西魏大统十七年，北齐天保二年。
湘东王萧绎世子萧方诸，时年仅有十五岁，调皮顽劣，为郢州刺史，镇守江夏，以鲍泉为从事，防遏下流贼军。父亲萧绎遣水军都督徐文盛督率众军，与侯景手下将领任约相持于江上，未决胜负。萧方诸不忧军政，每日与鲍泉赌樗饮酒为乐。
侯景闻说江夏守备空虚，遂派部将宋子仙、任约率精锐骑兵四百人，自淮河以南偷袭郢州。丙午日，大风暴雨，天色阴沉，骑兵骤至。
郢州守军在城头望见贼兵已到，急报鲍泉：长史大人，敌兵至矣！
鲍泉当时仰卧在榻，任萧方诸当作马骑，说道：徐文盛大军就在城外，贼兵何能飞至？
稍时报急者愈众，鲍泉命关城门，但宋子仙已经进城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此时萧方诸坐在鲍泉肚子上，正用五色彩线编结鲍泉胡须。见到宋子仙引兵而入，萧方诸恐惧，急下榻跪接，鲍泉则趁机躲在床下。
宋子仙揪出鲍泉，见其花白胡子之间夹杂彩线，极感惊讶，莫名其妙。于是俘虏萧方诸、鲍泉及郢州司马虞豫，送报侯景大营。
侯景因遇顺风扬帆急驶，故超越徐文盛水军，轻易进占江夏。江夏水军溃散，徐文盛与长沙王萧韶等逃回江陵，来投湘东王萧绎，报说世子陷于侯景之手，流涕请罪。
萧绎闻说郢州已失，并不在意，亦不顾世子现在侯景之手，乃命大将王僧辩率军沿江东下，前去消灭侯景，复夺江夏。
王僧辩军队溯江北上，到达蔡洲，侯景便已闻知，当即下令杀死萧方诸，引兵来迎。
字幕：王僧辩，字君才，太原郡祁县人，出身乌丸王氏，南梁名将王神念次子。
王僧辩闻说侯景引军来迎，带军屯居巴陵城，与侯景军对峙，以静制动。
侯景派军轮番攻城，皆被王僧辩用火阵、围长栅、列舸舰之计击退，大将任约也被王僧辩所擒。侯景本不善水战，见大将被擒，军中粮尽，只得烧营夜遁。
王僧辩遂引全军出巴陵城，乘胜沿江东下，收复江、郢二州，直指建康，兵临城外。
此时适逢陈霸先自广州引军北来，与王僧辩合兵，联营进逼石头城。
侯景带军出战，与王、陈联军大战于建康城北。
联军复兵分两路，王僧辩以二千精卒持强弩进攻石头城西，很快陷城，并入据台城。
侯景战败东奔，与心腹数十人乘船逃往海上，党徒或投降或北奔，就此星散。侯景后被部下杀死，至此侯景之乱终被平息。
梁大宝三年，萧绎即帝位于江陵，年号承圣，是为梁元帝。王僧辩因功被封为司徒、侍中、尚书令，永宁郡公，食邑五千户。
萧绎曾向西魏称藩，此时既称帝号，便不再称臣，并遣使前往长安，求其归还所侵占梁、益二州和襄阳等地。
宇文泰如何肯轻还二州？立命斩杀来使，命从人持其首级南归。
萧绎大怒，便令柳仲礼率军进取襄阳。萧詧当初举襄阳以降西魏，此时见梁军来伐，即以妻王氏及长子萧灊送到西魏当人质，请求救兵。
宇文泰命荣权出征，开府杨忠率军支援。
杨忠活捉柳仲礼，平定汉水以东，萧詧得安。
宇文泰便令萧詧为梁武帝发丧，并继承南梁大位，萧詧以无玉玺、遗诏为由推辞。宇文泰于是令散骑常侍郑孝穆持旌节、策书，往襄阳赐封萧詧为梁王。
